（2014）虎民初字第0281号
裁判日期: 2015-02-06
公开日期: 2015-10-27
案件名称
苏州源成铝制品制造有限公司与黄计成房屋租赁合同纠纷一审民事判决书
法院
苏州市虎丘区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
苏州源成铝制品制造有限公司,黄计成
案由
房屋租赁合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十八条第一款
全文
苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2014）虎民初字第0281号原告苏州源成铝制品制造有限公司，住所地江苏省苏州高新区鸿禧路36号。法定代表人蔡礼文，董事长。委托代理人金莉萍，江苏新天伦律师事务所律师。被告黄计成。委托代理人李悦，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告苏州源成铝制品制造有限公司与被告黄计成房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年1月29日受理后，依法由代理审判员赵延丽独任审理，于2015年1月21日、2015年2月6日公开开庭进行了审理，原告苏州源成铝制品制造有限公司的委托代理人金莉萍、被告黄计成的委托代理人李悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏州源成铝制品制造有限公司诉称，被告自原告成立即为原告董事。在原告尚未正式成立的2004年12月起，被告开始担任原告总经理，2010年11月起，被告正式担任原告董事长，2011年3月起，被告开始担任原告法定代表人兼董事长。2011年3月起，被告作为原告的法定代表人与被告自己签订了房屋租赁合同书，以原告名义承租被告名下的位于苏州高新区某某路某某小区的房屋，月租金为每月人民币12000元。2011年5月17日，被告安排原告向地税局支付了一年的房屋税费7200元。2012年6月，被告安排原告向被告支付了一年房租144000元。而此房屋原告从未安排任何人居住。直至2013年3月，原告更换了法定代表人，才知晓被告在担任法定代表人期间，将自己的房屋出租给原告，以房屋租金的形式从原告处获取非法利益一事，明显违反了公司法第169条关于“董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或进行交易”的规定。故原告诉至法院，请求判令：1、双方签订的房屋租赁合同书无效；2、被告返还原告已支付的房租144000元，房租税7200元，共计151200元；3、被告承担利息损失（按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日起计算）。庭审中，原告撤回第1项诉讼请求和第2项诉讼请求中房租税7200元的主张。被告黄计成辩称，原告偷换了法条概念，修改过的公司法第一百四十八条规定董事、高级管理人员不得有下列行为第四款违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易，公司法对其惩罚措施为董事、高级管理人员违反前款规定所得收入归公司所有。从该条看出并不是为合同无效，本案中，原、被告所订立合同是经过公司董事所有董事一致同意的真实交易，若原告要求主张合同无效，应当引用合同法第五十二条之规定，但本案中被告没有合同法第五十二条所规定的情形。关于返还租金及税金事宜，我方认为该请求已经过了诉讼时效，原告丧失了胜诉权。关于第三个诉请我方认为双方之间的租赁合同真实合法有效，不应承担任何利息损失。经审理查明，被告黄计成自2004年起担任原告苏州源成铝制品制造有限公司总经理职务，2010年起担任原告董事长职务，并于2011年起担任原告苏州源成铝制品制造有限公司法定代表人。2013年，原告苏州源成铝制品制造有限公司法定代表人变更为蔡礼文。2012年2月29日，原告苏州源成铝制品制造有限公司与被告黄计成签订房屋租赁合同书一份，约定黄计成为出租方，苏州源成铝制品制造有限公司为承租方，该合同并未明确约定租赁房屋具体位置，但是约定房屋用途仅为住宿所用，不得进行任何违法活动，否则后果自负。租期自2011年3月1日起至2012年2月28日止，租赁期满，承租方应如期将房屋归回出租方，租金每月12000.00元人民币（不含税），付款方式为承租方在签订合同当月一次付清一年之全部房租租金。出租方在收到第一次租金当日将承租方能正常居住的卡、证、钥匙等交给承租方。承租方承担租赁时所发生的水费、电费、电话费、煤气费、有线电视月租费、物业管理费等基本费用。该合同还对双方义务和违约责任作了约定。庭审中，原告苏州源成铝制品制造有限公司陈述该房屋租赁合同没有原件，原件已经被黄计成离开公司时候带走，该复印件也是在财务附在该笔房屋租赁款项之后做账用的。被告黄计成对该证据真实性不认可，但是确认原、被告之间确实存在真实的关于涉案房屋的租赁事宜，但是相关的细则因为时间久远也记不清，且从该证据看出该复印件有修改痕迹，具体为约定的内容比前文字体要小，第一项中只有一个句号，体现在字体的不同，被告在离职时候从未在公司带走任何证据原件。庭审中，原、被告一致确认租赁房屋为苏州市高新区某某路某某小区某幢某室房屋。原、被告确认就涉案房屋只签订过一份房屋租赁合同。2011年5月17日，江苏省苏州市地方税务局出具发票联，上载明：付款方为苏州源成铝制品制造有限公司，收款方为黄计成，开票项目为某某小区某幢某室11.3.1-12.2.28房租，金额为144000.00元。同日，江苏银行出具业务专用凭证，上载明：纳税人为黄计成，征收机关为苏州市地方税务局第四税务分局，预算科目为营业税、个人所得税及房产税等共计7200元。2012年6月20日，原告苏州源成铝制品制造有限公司通过中国工商银行向被告黄计成支付房租费144000元。庭审中，关于房屋租金发票，原告苏州源成铝制品制造有限公司认为房屋租赁发票系被告开具给原告要求支付144000元租金；被告黄计成认为，该开票时间与原告所提供的付款时间有近一年的差异，因此对该证据真实性有异议。关于房屋税费7200元，原告认为，合同中没有约定，按照法律规定应当由出租方支付，但是被告安排原告支付了该笔税费；被告认为，被告从未要求原告主动缴纳税金，且从原告提供的证据无法显示该7200元系为本案涉案房屋缴纳的税金。关于支付凭证，被告认为时间久远记不清楚，原告证明该款项是2012年6月20日支付，但是从发票上显示开票时间是2011年5月17日，这当中有时间差故无法做出判断。庭审中，被告黄计成确认收到房屋租金144000元，但是具体收到款项时间记不得了。庭审中，关于房屋用途，原告陈述该房屋从未安排任何人居住过；被告陈述房屋未经装修，当时协商是该房屋给蔡礼文及其他高级管理人员居住，但是合同签订后没有在意这事情，后来了解过该房屋在一段时间内被原告堆放产品和设备用。关于房屋租赁期间，原告陈述只能从房屋租赁合同及付款凭证中看出租赁期限为2011年3月1日至2012年2月28日；被告陈述由于时间久远记不清了，真实时间不确定，大致时间段应当在2010年至2011年期间，签订合同后，被告一直出国，原告对房屋的用途，被告也没有在意。上述事实，有原告提交的房屋租赁合同书、工商银行转账支票存根、中国工商银行进账单（回单）、江苏银行业务专用凭证、发票联，以及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易，因此所得收入应当归公司所有。本案中，被告黄计成在担任原告苏州源成铝制品制造有限公司董事长及法定代表人职务期间，与原告进行房屋租赁交易，且被告黄计成对房屋租赁事宜的合法合理性、是否符合公司章程、是否经过股东会或股东大会同意等事项未做出合理解释并提供证据予以证实，但是确认收到原告支付的房屋租金144000元，故该收入应当归公司所有。另外，在原告主张权利后，被告拒不返还房屋租金收入给原告造成了利息损失，故被告应自原告起诉之日起赔偿原告同期存款利息损失。关于被告提出原告要求返还租金、税款的诉讼请求超过诉讼时效的抗辩意见，本院认为，被告黄计成于2013年才不再担任原告公司法定代表人，在此之前，原告属于被告管理之下，难以行使诉讼权利，故对被告该抗辩意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定，判决如下：被告黄计成于本判决生效之日起十日内归还原告苏州源成铝制品制造有限公司房屋租金144000元并赔偿利息损失（以144000元为基数，自2014年1月29日起，按中国人民银行公布的同期同类存款基准利率，计算至实际给付之日止）。上述各项如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账户或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行苏州新区农行商业街支行账号548401040002924。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3404元，减半收取1702元，由被告黄计成负担，被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接支付原告，原告预交的案件受理费，本院不再退还。如不服本判决，原告苏州源成铝制品制造有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告黄计成可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10-550101040009599。代理审判员 赵延丽二〇一五年二月六日书 记 员 周 润 来自：