（2014）崇商初字第00709号
裁判日期: 2015-02-06
公开日期: 2016-12-30
案件名称
邵金泉与南通东江房地产开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
南通市崇川区人民法院
所属地区
南通市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邵金泉,南通东江房地产开发有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书（2014）崇商初字第00709号原告邵金泉。委托代理人冒国才，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托代理人童旭，江苏洲际英杰律师事务所律师。被告南通东江房地产开发有限公司，住所地南通市开发区秀园D楼。法定代表人尹建新，董事长、总经理。委托代理人李建群，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。邵金泉与南通东江房地产开发有限公司（以下简称东江开发公司）关于股东知情权纠纷一案，本院于2014年8月8日受理后，依法由审判员蔡抒晨独任审判，于2014年9月4日公开开庭审理，后依法转为普通程序组成合议庭于2015年1月26日公开开庭进行了审理。原告邵金泉及其特别授权委托代理人冒国才、童旭，被告东江开发公司的特别授权委托代理人李建群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邵金泉诉称，原告为被告公司股东，持有62.5万元股权。被告长期不向原告派发红利，公司经营状况和财务开支也从未向股东公开。而据了解，公司在实际控制人尹建新控制下存在不法经营行为。为了解公司经营管理情况，行使股东参与公司大决策及选择管理者的权利，原告向被告发出行使股东知情权申请，被告在收到原告申请后没有答复，庭审中明确拒绝原告查阅会计帐册和原始凭证。原告主张行使股东知情权目的合法、理由正当，尽管原告现就职的房地产开发公司与被告属于同行业，但被告并无证据证明两公司存在竞争关系，原告行使知情权是为了获取商业秘密为现在的公司服务。故请求法院判决被告提供自公司设立至今的股东会会议记录、董事会决议、公司财务会计帐簿及相关原始凭证，供原告查阅复制。被告东江开发公司辩称，对于原告的股东身份没有异议，被告也收到了原告发出的行使股东知情权请求书，但是，原告既享有分红也了解公司经营情况，原告主张知情权是另有所图。原告要求查阅复制公司财务会计帐簿及相关原始凭证的动机及目的不正当，不同意提供给原告查阅复制。原告请求具有不正当性的主要理由有：1、原告现在所供职公司与被告东江开发公司同属房地产开发公司，两公司具有竞争关系；2、原告要求行使股东知情权的背景是，原告在意图以高价将股权出让给尹xx而遭拒后，遂以要将股权出让给与公司不和的案外人曹x相威胁，逼迫尹xx出高价收购股权，并企图通过行使股东知情权获取公司商业秘密进而提供给曹x，曹x及其所在公司与被告存在一系列诉讼，如原告向曹x提供了有竞争性商业秘密，将对被告造成重大损害。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，东江开发公司系从事房地产开发经营的有限责任公司，于1999年2月11日设立，原告邵金泉为东江开发公司股东。2014年6月，邵金泉向东江开发公司发出《股东行使知情权请求书》，认为公司董事长就公司财产总额的介绍与股东测算的数额存在巨大差距，为防止公司出现违法经营情况或资产利润被非法转移而导致公司损失，保护股东合法权益，要求查阅、复制公司股东会议记录，查阅公司会计帐簿。东江开发公司收到申请后，未给予书面答复亦未允许原告的全部查阅、复制请求，原告遂向本院起诉，提出如前诉请。另查明，原告邵金泉原就职于南通开发区东江建筑安装工程有限公司，2013年11月离职后转任南通港闸房地产开发公司项目经理。再查明，因部分调离公司的股东提出转让股份的申请，东江开发公司于2014年1月21日召开股东会，形成内部股东股权流转专题会议决议，原告邵金泉未在该决议中签字并就股权转让事宜委托律师代为处理。2014年2月20日，邵金泉的代理律师向东江开发公司法定代表人尹xx发出律师函，对上述股权流转专题会议决议中有关股权转让对象、转让程序及转股价格确定等内容提出异议。2014年3月15日，邵金泉的代理律师再次致函尹建新，就邵金泉的持股比例、公司净资产价值、公司违规经营等情况提出意见，要求尹xx以公平合理的价格受让股权，否则将回应其他人收购股权的要求。以上事实，有东江开发公司工商登记资料、验资报告、公司章程、《股东行使知情权请求书》、南通市职工就业流动备案登记表、律师函及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。诉讼中，被告东江开发公司提出，原告邵金泉以将股权转让给曹x为要挟，而曹x及其企业与被告存在多起诉讼，曹x受让股权将对被告造成不利影响。为证明其主张，被告向法庭提供原告代理律师与被告代理律师间的短信记录及诉讼案件列表。在短信中，原告代理律师提到：“如果尹总痛快些可很快解决，曹要的，但我们尽量给尹总”。原告对短信记录的真实性没有异议，但认为没有关联性，曹x有意收购股权属正常交易，原告也并未决定出让股份给曹x；对诉讼案件列表，被告认为，即使双方诉讼属实，并不能证明曹x出于损害被告公司利益的目的收购股权，通过诉讼途径解决纠纷是依法维权的行为。本院认为，本案主要争议焦点在于：一、原告邵金泉要求行使股东知情权的目的是否正当？二、行使股东知情权的范围？关于争议焦点一，原先邵金泉在向被告提交的请求书和本案诉讼中均明确，其要求查阅复制公司财务报告、会计账簿的目的是了解公司经营管理情况，防止公司资产利润非法转移，该目的具体明晰，理由正当。被告虽认为原告请求具有不正当目的，但所举证据并不足以证明其主张，理由如下：1、即便原告此次行使知情权是出于高价转让股权的动机，其通过查阅公司财务会计报告及相关财务账簿了解公司资产状况，确定股权价值，从而以公平合理的价格出让股权是维护其股东权益的合法途径，其意图在股权转让中获取高价的动机符合一般投资者追求收益最大化的正常期待，不能据此认为其具有不正当目的；2、即使原告确曾与案外人曹x磋商股权转让事宜，其股权转让对象的选择是否适当，股权转让成立与否，有公司章程和公司法等相关规定予以规范和调整，不能因股权转让而阻止股东知情权的正常行使；3、公司法所规定的股东知情权系由股东本人行使，被告认为原告有可能将所获知的公司商业机密提供给曹x进而可能损害公司利益的主张，仅是其主观推测，曹x及其所在企业与被告公司之间的纠纷系依法律途径进行，不能据此推定曹x必将实施不利于公司的行亦不能据此剥夺原告股东合法权益的行使；4、原告现在所供职的公司虽与被告东江公司在经营范围上有共同之处，但被告并未举证证明两公司存在直接的竞争关系，故不能以此为由拒绝原告股东知情权的主张。关于争议焦点二，股东知情权行使的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案原、被告对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告并无争议，对于原告能否查阅东江开发公司会计账簿及相关原始凭证等材料等，双方存在争议。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，会计凭证是制作会计账簿的依据，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，故股东知情行使范围应当包括查阅会计账簿及作为原始凭证入账备查的有关资料。但是，根据公司法规定，对于公司会计账簿及相关原始凭证，股东仅有查阅权并无复制权。综上所述，原告邵金泉作为东江开发公司股东，其有权查阅复制公司股东会议记录、董事会决议，查阅公司财务会计账簿及相关原始凭证，原告在向被告提出书面申请遭拒后，有权向法院提出提出诉请，其诉讼主张符合公司法规定的部分，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告南通东江房地产开发有限公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司股东会议记录、董事会决议供原告邵金泉查阅复制。二、被告南通东江房地产开发有限公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿及相关原始凭证供原告邵金泉查阅。案件受理费人民币80元，由被告南通东江房地产开发有限公司如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费80元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。审 判 长 陆 俊审 判 员 蔡抒晨人民陪审员 周 英二〇一五年二月六日书 记 员 张 慧 关注公众号“”