（2014）闵民一（民）初字第2869号

裁判日期: 2015-02-06

公开日期: 2015-06-26

案件名称

华萍萍与英飞特光电科技(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

上海市闵行区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

华萍萍,英飞特光电科技（上海）有限公司,华桂潮,浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司

案由

债权转让合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八十条第一款，第八十一条，第八十八条

全文

上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民一（民）初字第2869号原告华萍萍。委托代理人宋深海，浙江浙经律师事务所律师。委托代理人虞莎莎，浙江浙经律师事务所律师。被告英飞特光电科技（上海）有限公司。法定代表人楼鸣。委托代理人杨光寅。委托代理人胡云华，上海嘉富诚律师事务所律师。第三人华桂潮。第三人浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司。法定代表人吕小奎。原告华萍萍与被告英飞特光电科技（上海）有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2014年2月7日立案受理，后依法追加华桂潮及浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司作为第三人参加诉讼，组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华萍萍的委托代理人宋深海及被告英飞特光电科技（上海）有限公司的法定代理人楼鸣、委托代理人杨光寅、胡云华到庭参加诉讼。第三人华桂潮及浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告华萍萍诉称，2013年1月17日，英飞特光电（杭州）有限公司与被告就互相之间的经销往来进行了对账，并签署了结算协议书一份。该协议书明确：英飞特光电（杭州）有限公司共同向被告供货331.50万元。因被告拖延拒付，无奈英飞特光电（杭州）有限公司只得作出巨大让步，经各种扣款结算后被告还应支付给英飞特光电（杭州）有限公司161万元（115万元加预留46万元），其中115万元支付时间为签订协议后15天内，逾期付款的按每日万分之十承担滞纳金。但协议签订后，被告迟延付款且付款金额不足，仅于2013年2月27日支付50万元，3月12日支付62.77万元。另，原预留的46万元费用，被告至今也不归还。为此，英飞特光电（杭州）有限公司多次与被告交涉，但被告仍以种种理由拖延支付。英飞特光电（杭州）有限公司分别在2013年9月、10月与原告签订了债权转让协议书及债权转让协议书之补充协议，将上述案涉债权及其他所有合同权利全部转让给原告。原告于2013年12月16日通过EMS向被告发送债权转让通知书。现原告提起诉讼，要求判令：1、被告支付原告货款62，203.65元，并承担滞纳金16，359.56元（暂算至2013年12月31日，此后按日万分之十计算至付清之日止）；2、被告返还原告46万元。被告英飞特光电科技（上海）有限公司辩称，根据被告与英飞特光电（杭州）有限公司签订的协议，被告应付款为115万元。被告依据该协议已经实际支付原告一笔50万元及一笔62.77万元。依据结账协议，被告向英飞特光电（杭州）有限公司提供了一张114.5万元的增值税发票，后英飞特光电（杭州）有限公司提出质疑，要求被告重开，导致被告产生2.23万元的税款损失，故被告在向英飞特光电（杭州）有限公司付款时扣除了该笔税款损失。所以被告的115万元已足额支付。46万元在被告与英飞特光电（杭州）有限公司的协议中已经写明是处理灯带质量问题的钱款，因英飞特光电（杭州）有限公司向被告提供的部分灯带存在质量问题，导致被告将有质量问题的灯带全部拆除并重新购买灯管进行安装，实际损失约65万元。后双方在签结账协议时被告进行了妥协，同意以46万元将质量问题一揽子处理掉。另外，被告与英飞特光电（杭州）有限公司签订的结算协议不是简单的债权关系，里面既有权利又有义务，债权必须经被告同意才能进行转让。第三人华桂潮向本院递交书面意见述称，英飞特光电（杭州）有限公司及两位股东与原告签订的债权转让协议书及补充协议，将包括本案全部债权在内的英飞特光电（杭州）有限公司的对外债权全部转让给本案原告，其对本案债权已无任何权利。英飞特光电（杭州）有限公司销售给被告的灯带总货款约18万元。现被告提出灯带有质量问题，英飞特光电（杭州）有限公司此前未作验证，被告提出所谓质量问题后的处理方式、费用、过程及结果均未与英飞特光电（杭州）有限公司进行协商，事前事后也未告知。如有更换，替换下来的货物其亦未看到。被告声称损失几十万元，明显偏离正常值，不符常理，已大大超出货物总价款及行业、该方预期。浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司向本院递交书面意见述称，英飞特光电（杭州）有限公司及两位股东与原告签订的债权转让协议书及补充协议，将包括本案全部债权在内的英飞特光电（杭州）有限公司的对外债权全部转让给本案原告，其对本案债权已无任何权利。其持股的英飞特光电（杭州）有限公司已于2013年10月16日注销登记。其对原告通过诉讼来收回债权没有异议。经审理查明，2013年1月17日，英飞特光电（杭州）有限公司作为甲方与英飞特光电科技（上海）有限公司作为乙方签订结算协议书，就互相之间的经销往来，对账达成如下协议：1、甲方共向乙方供货331.5万元（叁佰叁拾壹万伍仟元整），已开发票217万元（贰佰壹拾柒万元整），未开票114.5万元（壹佰壹拾肆万伍仟元整）。2、乙方已支付给甲方234，360元（贰拾叁万肆仟叁佰陆拾元整）。3、甲方愿一次性补贴乙方装修、租金费用106.5万元（壹佰零陆万伍仟元整）。4、结算后双方同意按202万元（贰佰零贰万元整）余款处理，零头不计。5、双方同意上述202万元（贰佰零贰万元整）余款中扣除46万元（肆拾陆万元整），作为乙方销售给百盛货物预留的质量处理费用。同时乙方应协助甲方向绍兴供货商索赔。6、剩余货款156万元（壹佰伍拾陆万元整）经协商同意货物作一次性处理。甲方对所供货物不再提供任何质保，今后如货物出现质量问题，由乙方自行解决，为此货物作一次性折价处理，折价后乙方支付给甲方115万元（壹佰壹拾伍万元整）。7、上述115万元（壹佰壹拾伍万元整）由乙方在本协议签字后15天内支付，逾期按每日万分之十支付滞纳金。8、付款同时甲方应向乙方开具114.5万元（壹佰壹拾肆万伍仟元整）的增值税专用发票，乙方同时向甲方开具106.5万元（壹佰零陆万伍仟元整）的装修发票。9、除上述所涉及的事项外，其余均已了结，其他无争议。10、本协议壹式贰份，双方各执壹份，签字盖章后生效。2013年9月20日，英飞特光电（杭州）有限公司作为甲方与华萍萍作为乙方签订债权转让协议书，约定：一、截至本协议签署日前，甲方对外债权（应收账款和其他应收账款）共计19，366，868.91元（具体明细见附件一）。二、现甲方将以上债权及相应合同权利以1：1的价格转让给乙方，乙方同意受让。乙方于2013年11月15日前将上述转让款付清。三、本协议签署后，甲方公司存续期间收回的债权归甲方公司所有，乙方等额减少相应的转让款。协议还对纠纷管辖法院等作出约定。2013年10月15日，英飞特光电（杭州）有限公司与华萍萍签订债权转让协议书之补充协议：根据2013年1月17日英飞特光电（杭州）有限公司与英飞特光电科技（上海）有限公司签订的“结算协议书”，英飞特光电科技（上海）有限公司已经支付了部分款项，但尚有部分款项未清洁（包括但不限于剩余货款、预留款结余部分及滞纳金利息等）。鉴于英飞特光电（杭州）有限公司即将注销，英飞特光电（杭州）有限公司再此明确上述“结算协议书”项下对英飞特光电科技（上海）有限公司的债权及其他所有合同权利转让给了华萍萍所有。原告于2013年12月将上述债权转让事宜告知被告。另查明，英飞特光电（杭州）有限公司现已注销，股东分别为第三人华桂潮及浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司。还查明，被告于2013年2月27日及2013年3月12日分别向原告支付50万元及62.77万元。以上事实，由结算协议书、建设银行客户专用回单、债权转让协议书、债权转让协议书之补充协议、债权转让通知书及当事人的庭审陈述等证据所证实。本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，英飞特光电（杭州）有限公司将其对被告收取剩余货款的权利转让给原告，据英飞特光电（杭州）有限公司与被告所签的结算协议书，应收货款为115万元，双方并约定了支付期限，现被告未按约付款且未全部付清，被告主张系多开增值税发票原因未付清全部货款，但未提供相关证据，本院难以采信。因结算协议书中约定有逾期付款的滞纳金，现被告未足额付款，且双方未就付款性质作出约定，故付款应先用于冲抵滞纳金。本院根据结算协议书及付款时间确定截止2013年3月12日的剩余货款为61，038.70元，被告还应支付原告以61，038.70元为本金按日万分之十计算的自2013年3月13日起至本判决生效之日止的滞纳金。至于预留的46万元，系英飞特光电（杭州）有限公司销售给被告的部分货物质量处理费用，涉及到质量保证问题，非明确的已结算完毕的单务债权，现英飞特光电（杭州）有限公司仅将其与被告结算协议中的合同权利转让给原告，该权利转让不应及于上述涉及合同义务的46万元。故原告要求被告返还46万元，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十八条之规定，判决如下：一、被告英飞特光电科技（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华萍萍货款61，038.70元，并支付原告以61，038.70元为本金按日万分之十计算的自2013年3月13日起至本判决生效之日止的滞纳金；二、驳回原告华萍萍的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9，185.63元，由原告负担7，421.55元，被告负担1，764.08元。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起三十日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审　判　长　　陈　龙审　判　员　　王晓勤人民陪审员　　刘金娣二〇一五年二月六日书　记　员　　何　超附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。