（2014）浦民二（商）初字第4034号

裁判日期: 2015-02-06

公开日期: 2015-05-11

案件名称

吴学年与陶荣洲、张培郁等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吴学年,陶荣洲,张培郁,林路

案由

股权转让纠纷

法律依据

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

上海市浦东新区人民法院民事判决书（2014）浦民二（商）初字第4034号原告吴学年。委托代理人奚明强，上海信冠律师事务所律师。被告陶荣洲。委托代理人陶宗洲。被告张培郁。被告林路。原告吴学年诉被告陶荣洲、张培郁、林路股权转让纠纷一案，本院于2014年11月7日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员季敏独任审判，于2014年12月2日公开开庭进行审理。原告吴学年及其委托代理人奚明强，被告陶荣洲及其委托代理人陶宗洲，被告张培郁、林路到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴学年诉称：原告自2002年12月31日起成为上海跃东交通器材有限公司（以下简称跃东公司）的股东，并经全体股东选举成为跃东公司董事，享有股东和董事的权利，并履行义务。2005年2月，原告从跃东公司买断工龄，办理退工手续后，到上海市浦东新区陆家嘴街道综合协管服务社工作至今。从2005年2月起，原告未从跃东公司得到任何应当属于股东和董事的信息，无法享有股东和董事的权利并履行义务。现经工商查询，得知有人在跃东公司股东会第五次决议上伪造原告签名，虚构了原告请辞董事职务以及转让股权给三被告的事实，并在原告与三被告之间的股权转让协议上伪造了原告签名，虚构了原告向三被告转让股权的事实，非法剥夺了原告在跃东公司的股权。为此，原告请求法院判令确认原告与三被告之间的股权转让协议无效。被告陶荣洲、张培郁、林路辩称：2002年12月31日，原告确实成为跃东公司的股东和董事，2005年2月原告从公司买断工龄，但是买断工龄之后需要辞去董事职务及退出股东资格，2005年2月7日，原告申请辞职并写了退股申请。此后，原告不存在董事和股东的身份，不享有董事和股东的权利。跃东公司第五次股东会决议以及原、被告之间的股权转让协议上原告的签字都是原告本人所签，被告陶荣洲亲眼看到原告签名，相关工商变更手续也是被告陶荣洲去办理的，当时工商局在办理相关手续的时候对于原告的签名进行过核对，然后才办理了相关变更登记手续。原告也已于2005年3月29日取得了股权转让款人民币17，500元，股权转让已经成立，原告的主张没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。为证明其主张，原告向本院提供如下证据材料：1、跃东公司工商登记信息（档案机读材料、2002年12月31日章程、2002年12月31日股东会决议、首届董事会决议、聘请总经理等的决议、选举职工监事决议、职工大会决议、向浦东工商局提交的改制申明），证明原告自2002年12月31日起成为跃东公司股东，并选举成为公司董事，原告的持股比例为3.50%，出资额为17，500元；2、跃东公司第五次股东会决议，证明原告在股东会决议中的签名系伪造，并非原告真实意思表示，原告没有请辞董事职务，也没有转让股权的意愿；3、原告与三被告的股权转让协议，证明原告在股权转让协议中的签名系伪造，并非原告真实意思表示，该股权转让协议依法无效。为证明其主张，被告陶荣洲向本院提供如下证据材料：1、退股份申请、辞职申请，证明原告于2005年2月7日向公司申请辞职并同意退出公司所有股份；2、付款凭证，证明跃东公司于2005年3月29日向原告支付退出3.50%股权的款项17，500元，原告已签字领取。经庭审质证，三被告对原告所提供的证据材料1的真实性均没有异议；对证据材料2的真实性没有异议，原告参加了会议，并在决议上签字；对证据材料3的真实性没有异议，是在公司一起签订的。原告对被告陶荣洲所提供的证据材料1的真实性没有异议，但原告签该二份申请是基于公司要求买断工龄的人员必须要辞去相应职务并退出股份，原告提出退股申请，但没有办理相应手续，就算股东会决定了，股东会也没有告知原告最后转让给谁，应该由股东会找好下家后，由原告和下家签订相应的协议；对证据材料2的真实性没有异议，领款人处原告的签名是本人所签，17，500元收到了，但是不存在原价退股，退股应该进行评估，这与股权转让没有关系。被告张培郁、林路对被告陶荣洲提供的证据材料均无异议。经审理查明，根据跃东公司2002年12月31日的章程，原告系跃东公司的股东，跃东公司注册资本50万元，原告出资额17，500元，占注册资本3.50%。同日，跃东公司作出股东会决议，选举原告为公司董事。2005年2月7日，原告递交申请，要求辞职。同日，原告递交了退股份申请，要求辞职，同时要求辞去公司的董事会董事职务，并且同意退出公司的所有股份，由该公司股东会决定转让事宜。2005年3月23日，跃东公司形成股东会第五次决议，决议内容为：一、一致同意原告辞去跃东公司董事会董事的职务；二、同意原告3.50%股权中的1.50%（7，500元）转让给被告陶荣洲、股权中的1.50%（7，500元）转让给被告张培郁、股权中的0.50%（2，500元）转让给被告林路；三、原告股权转让前后的债权债务由跃东公司承担。该股东会决议上有包括原告在内的20个股东签名。2005年3月31日，原告与三被告签订了《上海跃东交通器材有限公司股权转让协议》，约定兹有本公司职工原告因向本公司申请辞职，根据跃东公司章程规定，原告的股权在本公司股东内部进行转让，现经原告及三被告共同协商，达成协议如下：一、原告同意将股权3.50%（17，500元）中的1.50%（7，500元）转让给被告陶荣洲；二、原告同意将股权3.50%（17，500元）中的1.50%（7，500元）转让给被告张培郁；三、原告同意将股权3.50%（17，500元）中的0.50%（2，500元）转让给被告林路；四、经商定三被告的股权受让款合计17，500元，同时用现金方式一次性支付给原告，并于2005年3月31日在公司本部交付完毕。2005年3月29日，原告领取了退出3.50%股权的金额17，500元。本院认为，原告主张其与三被告之间的股权转让协议因协议上原告的签字系伪造而无效，根据谁主张谁举证的原则，原告对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，故原告应举证证明股权转让协议上其签字系伪造。原告的签字是否系伪造应通过司法鉴定予以认定，在庭审中原告向本院申请进行笔迹鉴定，但在庭审后，原告又向法院撤回了笔迹鉴定的申请，从而导致对案件争议的事实无法通过鉴定结论予以认定，原告应当对该事实承担举证不能的法律后果。另外，被告陶荣洲举证的辞职申请、退股份申请以及付款凭证，可以证明原告于2005年2月7日要求辞职，并要求辞去公司董事职务，同意退出公司的所有股份，由公司股东会决定转让事宜，原告并于2005年3月29日领取了退出3.50%股权的金额17，500元。上述事实能够与2005年3月23日跃东公司股东会第五次决议以及2005年3月31日原告与三被告之间的股权转让协议的内容相互印证，可以证明原告与三被告之间股权转让协议的真实性。故原告主张该股权转让协议无效的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告吴学年的诉讼请求。案件受理费237元，减半收取计118.50元，由原告吴学年负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　季　敏二〇一五年二月六日书　记　员　沙芝瑜附：相关法律条文《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。更多数据：