（2014）乌中民一终字第514号
裁判日期: 2015-02-06
公开日期: 2015-06-26
案件名称
乌海市欣烨煤业有限责任公司与内蒙古浩立有限公司、边润国买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
内蒙古自治区乌海市中级人民法院
所属地区
内蒙古自治区乌海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
乌海市欣烨煤业有限责任公司,内蒙古浩立煤业有限公司,边润国
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
内蒙古自治区乌海市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）乌中民一终字第514号上诉人（原审被告）乌海市欣烨煤业有限责任公司，住所地乌海市海南区。法定代表人邰永桓，该公司经理。委托代理人闫娜，内蒙古晨鹿律师事务所律师。委托代理人赵文犀，内蒙古晨鹿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）内蒙古浩立煤业有限公司，住所地乌海市海勃湾区。法定代表人吕威毅，该公司董事长。委托代理人高洪斌，男，汉族，1974年2月1日生，该公司销售经理，住乌海市海勃湾区。被上诉人（原审被告）边润国，男，汉族，1974年8月2日生，个体，住乌海市海勃湾区。上诉人乌海市欣烨煤业有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服乌海市海勃湾区人民法院（2014）乌勃民一初字第01208号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月5日公开开庭进行了审理。上诉人乌海市欣烨煤业有限责任公司（以下简称欣烨公司）的委托代理人闫娜、赵文犀，被上诉人内蒙古浩立煤业有限公司（以下简称浩立公司）的委托代理人高洪斌到庭参加诉讼。被上诉人边润国经本院传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原审认定，2013年9月，原告向被告欣烨公司购买煤炭，于2013年9月16日向被告欣烨公司支付洗电煤定金100000元，被告欣烨公司向原告出具一收据（票号：096206），内容为“今收到内蒙古浩立煤业有限公司交来洗电煤定金100000元”，收款人处由被告边润国签名，收款单位处由被告欣烨公司加盖财务专用章。2013年9月26日，原告浩立公司向被告欣烨公司支付煤款共计1100000元，被告欣烨公司出具收据两份（票号：096207、096208），内容分别为“今收到内蒙古浩立煤业有限公司交来银行承兑汇票一张票号：1020005221609868煤款壹佰万元整￥1000000”、“今收到内蒙古浩立煤业有限公司交来壹拾万元整￥100000”，上述两份收条收款人处均由被告边润国签名，收款单位处均由被告欣烨公司加盖财务专用章。2013年11月26日，原告与被告欣烨公司签订《煤炭买卖合同补充协议》，双方约定“买受人付出卖人伍拾万元整（￥500000）煤款；出卖人保证每天供买受人500吨煤（3700kcal／kg，100元／吨）”。同日，被告边润国向原告出具收条一份，内容为“今收到浩立公司承兑汇票伍拾万共3张，票号：1040005223360662；1040005223360660；3050005321121353”。2013年12月18日，因被告欣烨公司未能向原告浩立公司提供购买的全部煤炭，经双方结算后，被告边润国向原告浩立公司出具欠条一份“今欠到浩立公司预付煤款柒拾柒万柒千捌佰捌拾玖元。浩立公司打款共计壹佰柒拾万，已付煤计吨捌千贰佰伍拾柒点玖捌吨。合计玖拾贰万贰千壹佰壹拾元。5车拒付另算，亏吨另算”。另查明，2013年1月29日至2014年5月18日，被告边润国系被告欣烨公司的法定代表人。2014年5月19日，被告欣烨公司的法定代表人变更为邰永桓。原审认为，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。在原告与被告欣烨公司发生买卖煤炭行为的期间，被告边润国作为被告欣烨公司的法定代表人向原告出具了收据三份（均加盖被告欣烨公司财务专用章）。2013年11月26日，原告与被告欣烨公司签订《煤炭买卖合同补充协议》，被告边润国在该协议中签名捺印并向原告出具收条。综上，被告边润国在担任被告欣烨公司法定代表人期间向原告出具收据、收条并签订合同，且双方发生的买卖煤炭的行为属于被告欣烨公司的经营范围，原告有理由相信被告边润国能够代表被告欣烨公司从事买卖活动，故被告边润国的代表行为有效，原审法院对原告与被告欣烨公司的买卖煤炭的事实予以认定。被告欣烨公司应当对被告边润国的代表行为承担法律后果。2013年12月18日，被告边润国向原告出具欠条一份，应当视为其代表被告欣烨公司与原告解除煤炭买卖合同并进行结算，被告欣烨公司应当按照该欠条约定向原告返还购煤款777889元。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。被告欣烨公司经依法登记为独立法人，拥有独立人格。被告边润国系被告欣烨公司股东之一且担任该公司法定代表人的职务。在原告与被告欣烨公司发生买卖行为期间，被告边润国个人向原告出具收条、与原告结算，公私不分，导致公司人格与股东人格混淆，侵犯了公司债权人即原告的利益，故被告边润国应当对被告欣烨公司支付原告煤款777889元的债务承担连带责任。被告欣烨公司仅提供乌海银行流水单，不能证明原告提供的三份收据（票号：096206、096207、096208，均加盖被告欣烨公司财务专用章）所载明款项的去向，故原审法院对被告欣烨公司提出买卖煤炭系边润国个人行为，与其无关的抗辩意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决：一、被告乌海市欣烨煤业有限责任公司向原告内蒙古浩立煤业有限公司返还购煤款777889元，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、被告边润国承担连带清偿责任。案件受理费5790元及财产保全费4520元，由被告乌海市欣烨煤业有限责任公司承担，于上述付款日期给付原告。宣判后，乌海市欣烨煤业有限责任公司不服，以原审认定事实不清、适用法律错误为由，提起上诉，请求依法改判。经审理查明，二审查明事实与原审认定事实一致。本院予以确认。本院认为，依照三张加盖“乌海市欣烨煤业有限责任公司财务专用章”收据、上诉人原法定代表人即被上诉人边润国任职期间在补充协议上签字及出具欠条的行为，被上诉人浩立公司有理由相信其与上诉人形成煤炭买卖合同关系并进行了结算，上诉人应依约及时履行还款责任，故上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11579元，由上诉人乌海市欣烨煤业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 原代理审判员 周 敬代理审判员 郭 新二〇一五年二月六日书 记 员 林梦婕 微信公众号“”