（2014）朝民（商）初字第37109号
裁判日期: 2015-02-06
公开日期: 2015-06-26
案件名称
莫万强与李京奴股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
莫万强,李京奴
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）朝民（商）初字第37109号原告莫万强，男，1943年9月15日出生。委托代理人岳希凤（系莫万强配偶），女，1949年10月11日出生。被告李京奴，女，1982年8月22日出生。原告莫万强与被告李京奴股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员张淑云、人民陪审员刘立英参加的合议庭，公开开庭进行了审理。莫万强的委托代理人岳希凤，李京奴均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告莫万强诉称：莫万强原系安泰万强科技（北京）有限公司（以下简称安泰万强公司）股东。2010年10月9日，莫万强与李京奴签订股权转让协议书，约定莫万强将其股权22万元转让给李京奴。双方再在北京市工商行政管理局朝阳分局办理完投资人变更登记，莫万强已按约定履行完全部义务。李京奴至今未支付股权转让款，2012年9月28日，莫万强起诉要求李京奴支付股权转让款22万元，后于2012年11月20日撤诉。莫万强屡次催促李京奴支付股权转让款，李京奴以股权转让为无偿转让为由拒不支付，已构成根本违约致合同目的不能实现。现，莫万强诉至法院，要求解除莫万强与李京奴于2010年10月9日签订的股权转让协议书并承担本案诉讼费用。被告李京奴辩称：不同意莫万强的诉讼请求。理由如下：股权转让协议书内容系双方真实意思表示，李京奴没有支付股权转让款的义务，双方已经办理工商登记变更，合同目的已经实现；莫万强将股权转让给李京奴，系因其将安泰万强公司150万元资产擅自使用，造成安泰万强公司资不抵债，侵害股东利益，作为对李京奴补偿，莫万强将其名下股权转让给李京奴，且李京奴无须支付对价；股权转让协议签订时，双方均已确认该转让为补偿性质的转让，签订协议书后，莫万强从未向李京奴催讨过转让费，莫万强所述与事实不符；根据股权转让交易习惯，莫万强应在收到对价后再办理过户手续，因本案股权转让系以2012年7月26日协议书为前提，具有特殊性，莫万强才会配合李京奴办理工商变更登记；假设解除事由存在，在无法律规定和当事人约定，解除权应在发生之日起一年内行使，莫万强称2012年向李京奴催讨过，现在起诉，已超过解除权除斥期间。经审理查明：根据安泰万强公司工商登材料，安泰万强公司系成立于2006年6月14日的有限责任公司，成立时注册资本1000万元，实收资本200万元。本案股权转让前，安泰万强公司注册资本200万元，实收资本200万元，股东及其出资为莫万强出资102万元，成家钰出资30万元，李京奴出资30万元，张增麟出资20万元，刘皓出资18万元。2010年7月26日，莫万强作为甲方，李京奴（李桂芳）作为乙方，张增麟作为中间人签订《协议书》，约定：“安泰万强公司成立于2006年6月13日，中间人张增麟介绍李桂芳作为安泰万强公司唯一实际投资人投入100万元。在经过四年时间后的今天，除一些不合理开支外，更由于作为公司法定代表人莫万强在未经股东会会议和投资者同意，擅自将安泰万强公司150万元以所谓续买名义汇给北京恒盛泰科技有限公司（以下简称恒盛泰公司）实际投资人董立民（恒盛泰公司是莫万强原经营公司造成亏损，欠董立民150万元所致），从而造成今天安泰万强公司资不抵债，严重损害投资股东利益，截止2010年月26日亏损68.2万元（如江钨集团10万元、晋煤集团24万元能汇来则亏损34.2万元），对此，莫万强也深感后悔。由于安泰万强公司除李京奴实际投资100万元外，其他四位股东（包括莫万强）均未投资一分钱，故今莫万强通过张增麟向李京奴提出解决办法：一、由于莫万强自2009年7月15日患病以来至今不能上班，不能继续主持安泰万强公司工作，力不从心，故已于2009年8月5日宣布由张增麟主持公司一切事务。二、由莫万强与其他股东成家钰、刘皓商议并征得他俩同意，作为补偿，愿将安泰万强公司全部有形、无形资产无偿转让给李京奴，并请张增麟协助李京奴继续安泰万强公司经营活动。同时安泰万强公司的法定代表人和股权到工商局办理变更手续。由莫万强提供全体股东亲笔签名的变更法人代表和股权的决议书。以此来取得股东李京奴的谅解，不在追究莫万强将安泰万强公司150万元资金汇给董立民以抵自己经营亏损之责任。但莫万强承诺继续承担对安泰万强公司的责任：1、担任安泰万强公司总工程师之职，负责已有软件的改进、补充、答疑之责。如莫万强能正常上班则享有5500元／月之待遇，如不能正常上班，在家兼顾之责，则发给2000元／月工资和100元／月电话费，至不再担任总工程师之职停止发放。2、充分发挥自身优势，保证积极支持张增麟的工作，努力为安泰万强公司的软件销售寻找客户，如果销售成功享有10%的奖励，以弥补其过失。三、几项经中间人调定之双方决议：1、从2010年8月1日起，莫万强不再享有安泰万强公司任何股份，不再担任公司董事长、总经理之职。安泰万强公司的所有决策莫万强不再参与。2、近期内，由莫万强牵头召集所有安泰万强公司股东开会，商讨此事，并作出改变股东股权和法定代表人的决议，进行工商方面的变更手续。3、本协议在三方签字确认后，公司所欠之债务莫万强不再承担责任，在保证公司基本运作资金条件下，莫万强借给公司之19万元在晋煤集团和江钨集团货款汇入后逐步还给，且莫万强最终还清款应在公司之上述债务还清之后。4、从2006年6月13日公司成立至2010年5月31日止期间，莫万强作为法人代表承担在此期间安泰万强公司所有经营和财务活动方面的一切责任，财务所有资料在2010年5月31日截止封存备查。5、从2010年6月1日起，安泰万强公司所有经营活动和财务方面的责任由张增麟承担一切责任。具体事宜由李京奴（李桂芳）和张增麟协商决定。空口无凭，特立此协议书一式三份，三方各执一份，以资凭证。”2010年10月9日，莫万强作为转让方与作为受让方的李京奴签订股权转让协议书，约定莫万强自愿将其持有的安泰万强公司股权22万元转让给李京奴，李京奴同意接受。另查，莫万强在（2013）朝民初字第12440号莫万强诉安泰万强公司民间借贷纠纷一案中，主张曾申请对2010年7月26日《协议书》中莫万强的签字进行笔迹鉴定。2013年12月13日，北京法源司法科学证据鉴定中心出具（京）法源司鉴（2013）文鉴字第279号鉴定意见书，认为协议书中的“莫万强”与样本上的“莫万强”系同一人所书写。上述事实，有安泰万强公司工商登记材料、2010年7月26日《协议书》，（京）法源司鉴（2013）文鉴字第279号鉴定意见书、（2013）朝民初字第12440号民事判决书及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为：莫万强与李京奴签订的《股权转让协议书》及莫万强、李京奴（李桂芳）、张增麟三方于2010年7月26日签订的《协议书》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案争议焦点为莫万强向李京奴转让股权，李京奴是否需向莫万强支付对价。根据莫万强、李京奴（李桂芳）及张增麟三方2010年7月26日签订的《协议书》，莫万强系无偿将其名下股权转让给李京奴，故可以认定莫万强向李京奴转让股权，李京奴不需要向莫万强支付股权转让对价。现，莫万强以李京奴未向其支付股权转让款，致使其合同目的无法实现为由，要求解除莫万强与李京奴签订的《股权转让协议书》，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告莫万强的诉讼请求。案件受理费七十元，由原告莫万强负担（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 李泽帅人民陪审员 张淑云人民陪审员 刘立英二〇一五年二月六日书 记 员 杜 梦 来源：百度搜索“”