（2014）昌中民二终字第452号

裁判日期: 2015-02-05

公开日期: 2015-11-06

案件名称

呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司与玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司,玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

昌吉回族自治州中级人民法院民事判决书（2014）昌中民二终字第452号上诉人（原审被告）：呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司，住所地：呼图壁县。法定代表人：魏琳，该公司总经理。委托代理人：白建利，新疆星河律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社，住所地：玛纳斯县。法定代表人：王焕贵，该公司总经理。委托代理人：董玉娟，新疆新蓝天律师事务所律师。委托代理人：童瑶，该公司职员。上诉人呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司因买卖合同纠纷一案，不服呼图壁县人民法院（2014）呼民初字第478号的民事判决，向本院提起上诉。本院2014年12月1日立案后依法组成合议庭，于同年12月25日公开开庭审理了本案。上诉人呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司的委托代理人白建利及被上诉人玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社的委托代理人董玉娟、童瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：2012年7月30日，原告集美肉羊合作社（甲方）与呼图壁县神牛畜牧有限责任公司（乙方）签订了一份扩繁母羊购销合同，约定甲方向乙方出售德国美利努杂交扩繁母羊1300只，单价1650元。合同签订后，2012年8月2日乙方通过银行转账的方式，分两次向甲方付购款1100000元。原告委托玛纳斯新澳畜牧有限责任公司向被告交付德羔杂生产母羊1165只。玛纳斯新澳畜牧有限责任公司认可其向被告交付的羊只是基于与原告集美肉羊合作社的委托，并明确表示剩余羊款由原告集美肉羊合作社所得。另查明：呼图壁县神牛畜牧有限公司成立于2004年6月22日，呼图壁县供销社总公司在该公司的持股比例为89.06%，是呼图壁县神牛畜牧有限公司的控股股东。在2013年8月6日之前，呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司的股东是呼图壁县供销社总公司和新疆吉祥源投资有限公司。2013年8月6日，呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司全体股东会议决议：1、吸收魏琳为吉祥源公司的股东；2、呼图壁县供销社总公司将其持有的吉祥源公司出资人民币2531088.44元（占公司注册资本的37%）全部转让给魏琳；3、新疆吉祥源投资有限公司将其持有的呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司出资人民币4219691.14元（占公司注册资本的63%）全部转让给魏琳。上述股权转让后呼图壁县供销社总公司与新疆吉祥源投资有限公司不再是被告公司的股东，公司类型变更为：有限责任公司（自然人独资），魏琳持有该公司100%的股权，为公司的法定代表人。庭审中，被告吉祥源公司的法定代表人魏琳认可，呼图壁县神牛畜牧有限责任公司与吉祥源公司存在法律上的承继关系，系同一公司。另查明：2013年11月5日，玛纳斯新澳畜牧有限责任公司法定代表人唐德明、会计蒋岩、被告的法定代表人魏琳、呼图壁县供销社总公司负责人马军等人就被告欠付的羊款进行了协商，协商中魏琳认可收到羊只1165只，并承诺在2013年11月10日前将剩余的515只羊按1100元／只一次性付清。协商过程形成会议记录一份，并有上述在场人员签字。又查明：原告玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社成立于2011年2月17日，玛纳斯新澳畜牧有限责任公司属该社成员，在该合作社的出资为173万元，占该社全部出资的97.74%。原审法院认为：依法成立的合同受法律保护，并约束合同双方当事人。签订扩繁母羊购销合同的主体是本案原告集美肉羊合作社与呼图壁县神牛有限责任公司，庭审中被告吉祥源公司认可由于公司股权、名称的变更，呼图壁县神牛有限责任公司与被告吉祥源公司存在承继关系，两公司系同一公司，因此被告吉祥源公司作为本案被告主体适格。原告集美肉羊合作社是扩繁母羊购销合同的相对方，作为本案原告主体亦适格。玛纳斯新澳畜牧有限责任公司认可其向被告交付羊只，是基于原告集美肉羊合作社与呼图壁县神牛有限责任公司签订的扩繁母羊购销合同，并认可其是受原告集美肉羊合作社的委托向被告交付的羊只。被告辩解称其与玛纳斯新澳畜牧有限责任公司是另外一个法律关系，但未向本院提交证据证实，因此本院对被告的辩解意见不予采信。被告吉祥源公司作为买受人在向原告集美肉羊合作社支付货款1100000元后，接受了玛纳斯新澳畜牧有限责任公司交付的羊只，并未提出异议，上述履行行为视为被告对扩繁母羊购销合同的履行。因此，被告支付给原告集美肉羊合作社的1100000元的羊款与玛纳斯新澳畜牧有限责任公司出具的发票具有关联性，该笔羊款系被告履行与原告集美肉羊合作社扩繁母羊购销合同所支付的货款。对于双方争议的羊只数量，原告提供的收条证明被告公司法定代表人魏琳收到羊只865只，会议记录中魏琳认可共收到羊只1165只，该认可行为系魏琳对2012年9月18日石克清收到羊只300只的追认，因此，被告收到的羊只是1165只。被告应当按合同约定的价款支付剩余货款，对被告辩解交付的羊只品种不符合合同约定，由于被告未提供证据证实，本院对其辩解意见不予采纳。故本院对原告要求被告支付货款822250元的诉讼请求予以支持。对于原告主张的利息67609.22元，期限自双方合同约定的隔离检疫期满15天后（2012年10月）计算至2014年1月，利率按中国人民银行公布的同期同类贷款利率（年利率6.15%）计算，即63210元（822250元×6.15%÷12个月×15个月（2012年10月至2014年1月），该利息属被告逾期支付货款给原告造成的损失，本院予以支持。遂判决：一、被告呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司于本判决生效后十日内给付原告玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社货款822250元，利息63210元，共计885460元；二、驳回原告玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社其他诉讼请求。上诉人呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司不服原审法院的上述民事判决向本院上诉称：被上诉人没有按照合同约定履行交付羊只。被上诉人交付羊只的证据是收条和会议纪要，但是收条上明确载明是魏琳签字，收到的是新澳公司的羊只。如果是被上诉人交付的羊只，应当由被上诉人开具供货发票，但事实是新澳公司开具的发票。被上诉人一直没有履行合同。不存在法律上所谓的表见代理。对于羊只数量，我方只认可865只。要求驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人玛纳斯县集美肉羊养殖专业合作社答辩称：双方签订的合同合法有效，不存在任何违法或者法定无效的事实。被上诉人履行的义务完全符合合同约定，且没有产生任何异议。发票和收条不能割裂开，应当是一体的才符合做账条件。对形成的会议纪要对方没有提出异议。原审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方没有提供新的证据。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，上诉人否认收到被上诉人的羊，称其收到的是玛纳斯新澳畜牧有限责任公司给其供应的羊。被上诉人并未履行购销合同。通过查明的事实来看，玛纳斯新澳畜牧有限责任公司认可其向上诉人交付的羊只是基于与被上诉人集美肉羊合作社的委托，故，可以认定被上诉人履行了交付羊只的义务。而上诉人称其与玛纳斯新澳畜牧有限责任公司有买卖合同关系，但未提交证据证实。关于上诉人收到的羊只数，有上诉人法定代表人出具的收条和会议记录可以证实上诉人收到的羊是1165只。原审法院根据查明的事实判决上诉人向被上诉人给付拖欠的羊款和拖欠期间的利息并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12788元，由上诉人呼图壁县吉祥源农牧科技开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　李　季　生审判员　何　　　辉审判员　孜来汗司马二〇一五年二月五日书记员　马　　　恒微信公众号“”