（2014）锡中法商初第3号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-10-29
案件名称
郭鸿与胡香子、牛晓文、李凤莲股权转让纠纷一审民事判决书
法院
内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郭鸿,胡香子,牛晓文,李凤莲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第五十二条第一款；《诉讼费用交纳办法》：第二十七条
全文
内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院民 事 判 决 书（2014）锡中法商初第3号原告（反诉被告）郭鸿，男，汉族，1968年5月18日出生，个体，现住江西省九江市。委托代理人王天罡，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托代理人张凡弟，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告胡香子，男，汉族，1963年5月28日出生，个体，现住河北省唐山市。委托代理人王军，系胡香子的朋友。被告（反诉原告）牛晓文，女，1971年10月20日出生，汉族，个体，原籍内蒙古锡林浩特市，现住锡林浩特市。委托代理人张作魁，内蒙古合志律师事务所律师。被告李凤莲，女，汉族，1969年1月17日生人，个体，现住北京市。原告（反诉被告）郭鸿因与被告胡香子、牛晓文（反诉原告）、李凤莲股权转让纠纷一案，本院于2012年11月29日受理后，依法作出（2012）锡中法民一初字第60号民事判决。被告牛晓文不服向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉，该院以原审判决认定事实不清，并作出（2014）内商终字第24号民事裁定，将该案发回重审。本院另行依法组成由审判员肖有才担任审判长，审判员娜日苏、代理审判员程鹏皎参加的合议庭，于2014年11月5日公开开庭进行了审理。原告郭鸿委托代理人王天罡，被告胡香子及其委托代理人王军，被告李凤莲，被告牛晓文及其委托代理人张作魁到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告（反诉被告）郭鸿诉称，2006年6月1日，原告郭鸿与被告胡香子签订了《正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿合作开采协议》，就此胡香子在办理相关手续期间，2006年8月31日，郭鸿又与胡香子签订了《正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿股份转让协议》，将20％的股份以180万元转让给郭鸿，郭鸿已付胡香子转让款为175万元人民币。2006年10月9日，采矿相关手续办理完毕后，郭鸿陆续为该矿进行投资。2008年5月9日，正镶白旗国土资源局委托中都国脉资产评估有限公司对内蒙古华丰萤石矿房屋、构筑物、机器设备和草场补偿费等无形资产进行了评估，结果为市场价577.13万元，确认郭鸿投资577.13万元。内蒙古自治区高级人民法院（2011）内民提一字第218号民事判决，判决胡郭鸿与香子签订的《正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿股份转让协议》无效，现依据《合同法》第58条的规定，诉求：1、依法判令上述被告连带向原告返还对正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿投资款577.13万元及利息198.6万元（暂计至2012年1O月19日，实计至被告实际给付之日止），计775.73万元人民币；2、依法判令上述被告连带向原告返还对正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿转让款175万元及利息65.7万元（暂计至2012年10月19日，实计至被告实际给付之日止），总计240.7万元人民币；3、本案诉讼费由被告承担。被告胡香子庭审辩称，涉案股份转让款，郭鸿给付的是155万元，现根据合伙人之间内部协议，其已不再承担该项责任。被告牛晓文（反诉原告）庭审辩称，不同意郭鸿的诉讼请求，郭鸿对莹石矿的投资金额不属实，而且诉求的利息没有法律依据；涉案返还股份转让款实际为155万元，因郭鸿就此存在过错，不同意给付利息损失。被告李凤莲庭审辩称，双方都没有告其，不明白法院为什么追加其为被告。反诉原告（本诉被告）牛晓文反诉称：关于郭鸿与胡香子《股份转让协议》纠纷案，经过一审、二审、再审及内蒙古高级法院提审，已判决确认《股份转让协议》无效。在判决生效后，赵建国、胡香子、李凤莲均已退出合伙，现牛晓文对华丰萤石矿具有全部财产权和经营权。《股份转让协议》签订后，郭鸿于2006年10月份开始在该矿山开采矿石，直至2008年11月4日，锡盟中院行政庭对锡盟国土局下达司法建议书，郭鸿才终止了开采行为，并给牛晓文造成了巨大的经济损失。为了保障财产权益不受侵害，反诉请求：1、反诉被告郭鸿返还已开采的萤石，如不能返还应赔偿萤石的经济损失700万元；2、本案诉讼费由反诉被告郭鸿承担。反诉被告（本诉原告）郭鸿辩称，牛晓文的反诉是《股份转让协议》无效的返还，其只能在合同当事人之间产生，不能涉及合同外第三人牛晓文。牛晓文所提出的反诉，程序上应当驳回起诉。本院经审理查明，对胡香子与牛晓文是否为合伙关系，及郭鸿与胡香子于2006年8月31日签订的《正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿股份转让协议》效力等问题，根据内蒙古自治区高级人民法院（2011）内民提一字第218号民事判决，所确认的事实及判项为，牛晓文与胡香子等人合伙关系成立，判项维持了本院（2007）锡民二终字第51号民事判决（即胡香子与郭鸿签订的股份转让协议无效）。根据该《股份转让协议》的约定，郭鸿应给付胡香子20%股份转让款为180万元。2006年8月31日至2007年12月27日期间，郭鸿以借款、付股份转让款等方式实际给付胡香子的转让款为155万元。庭审中，双方对此均表示认可，且牛晓文亦表示愿意替胡香子承担该项债务。郭鸿之前诉请返还股份转让款175万元，与实际给付金额相差20万元。另查明，2006年6月1日，郭鸿与胡香子签订的《正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿合作开采协议》，约定，甲乙双方同意合作开采华丰莹石矿，胡香子拥有20%股份，郭鸿拥有80%股份；开采利润按胡香子20%，郭鸿80%分配；胡香子同意把华丰莹石矿所有手续、证件办理在郭鸿名下，期限一年。其后，郭鸿对该矿进行了部分投资，根据郭鸿提供的“华丰萤石矿”其前期投入《资产评估报告》，评估意见为，市场价值577.13万元，其中：房屋建筑19.82万元、井巷工程等构筑物511.30万元、机械设备37.51万元；草场补偿费无形资产8.50万元。庭审中，牛晓文以《资产评估报告》属郭鸿为了拍卖所做的商业评估，且好多都是在转让前就已存的，故其不具有真实与客观性，不予认可，并要求郭鸿返还已开采的矿石或者赔偿经济700万元。2013年8月14日，本院基于郭鸿与胡香子股份转让关系，并以该股份转让关系发生于李风莲与胡香子、牛晓文合伙期间，以职权追加案外人李风莲为本案共同被告。再查明，2011年1月19日，牛晓文与胡香子、李凤莲签订了《退伙协议》，约定，“胡香子将其在萤石矿所持有的股份无偿转让给牛晓文；李凤莲将其在萤石矿所持有的股份以50万元转让给牛晓文。其后，牛晓文负责承担解决胡香子与郭鸿之间对萤石矿遗留的全部问题及相关事宜”，并就此进行了公证。2012年12月1日，郭鸿向本院提出财产保全申请，请求依法采取保全措施，限制胡香子等人对华丰萤石矿进行转让、抵押、质押等处分行为。本院于2012年12月25日，以（2012）锡中法民一初字第60-1号民事裁定书，裁定被申请人胡香子、牛晓文不得对正镶白旗明安图镇夏来嘎查华丰萤石矿行使转让、抵押等相关处分权利。2014年11月12日，郭鸿因之前申请保全期间届满，再次申请本院延长诉讼保全期限，本院于2014年12月17日，以（2014）锡中法商初字第3-1号民事裁定书，就此进行了续保。上述事实，有双方签订的《协议》、《退伙协议》，《公证书》，保全申请书，内蒙古自治区高级人民法院（2011）内民提一字第218号民事判决书，收条、收据、借据，及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，郭鸿与胡香子签订的《股份转让协议》，已由内蒙古自治区高级人民法院（2011）内民提一字第218号民事判决书，认定为无效。郭鸿基于该《股份转让协议》诉求胡香子返还已支付的转让款155万元及利息，符合《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，本院予以支持。但郭鸿诉求返还金额175万元，与实际给付数额不符，超出部分，本院不予支持。利息起算时间应为2007年12月27日，按中国人民银行同期同类贷款利率计付，至本判决生效之日止。郭鸿一并诉求牛晓文承担连带返还责任，虽然于法无据，鉴于牛晓文庭审中表示同意承担此债务，应视其对胡香子债务的加入，本院予以确认。胡香子以牛晓文与其存在内部协议，而辩称不再承担该项责任的理由，因内部协议的约定，未征得第三人的同意，对第三人不发生法律效力，故其抗辩理由，于法无据，对此本院不予采纳。郭鸿据以同时起诉胡香子、牛晓文连带返还其在华丰萤石矿的投资款577.13万元及利息，而牛晓文反诉要求郭鸿退回萤石或赔偿经济损失700万元。本院认为，郭鸿的该项诉求法律关系为《合作开采协议》，而其前诉法律关系为《股份转让协议》，两诉客体为不同法律关系。就其主体而言，郭鸿起诉的两诉被告，虽然形式上相同，但实际并非相同。《股份转让协议》法律关系的主体为郭鸿与胡香子，而《合作开采协议》虽然签约上只有郭鸿与胡香子，但其诉求的投资款已转化为萤石矿的固定资产，而萤石矿又为本案三被告胡香子、牛晓文及李风莲合伙共有，故该法律关系的主体应为郭鸿与三被告，而非胡香子一人。据此，郭鸿所主张的两项诉求，主体与客体均不相同。庭审中，郭鸿既认为《合作开采协议》有效，又不主张解除该《协议》，但却要求胡香子与牛晓文返还其投资款及利息，实为诉求不明确。同时，针对牛晓文就此提出的反诉，郭鸿认为牛晓文的反诉与其该项诉求不为同一法律关系，要求驳回牛晓文的反诉。据此，如将两诉合并审理，既不利于问题的解决，也不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款的规定，本院不予合并审理。郭鸿为此诉求返还投资款及利息的问题，由其另行解决。牛晓文就此提出的反诉，鉴于本案两诉不予合并审理之情形，亦应由其另行解决。双方为此已交纳的诉讼费用，参照《诉讼费用交纳办法》第二十七条的规定，予以退还。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，参照《诉讼费用交纳办法》第二十七条的规定，判决如下：一、被告胡香子于本判决生效后十日内一次性返还原告郭鸿股份转让款155万元及利息（利息起算时间为2007年12月27日，按中国人民银行同期同类贷款利率计付，至本判决生效之日止。）；二、被告牛晓文承担连带返还责任；三、驳回原告郭鸿的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费26056元，由被告胡香子负担。退还郭鸿诉求的返还投资款及利息部分的诉讼费56730元；退还牛晓文就此反诉部分诉讼费30400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。审 判 长 肖有才审 判 员 娜日苏代理审判员 程鹏皎二〇一五年二月五日书 记 员 陈墨颖 微信公众号“”