（2014）芜民一初字第01105号

裁判日期: 2015-02-05

公开日期: 2016-12-30

案件名称

芜湖永瑞新材料模具有限公司与芜湖汇明电器科技有限公司、芜湖鼎坤电器有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

法院

芜湖县人民法院

所属地区

芜湖县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

芜湖永瑞新材料模具有限公司,芜湖汇明电器科技有限公司,芜湖鼎坤电器有限公司

案由

房屋租赁合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百一十七条第一款，第一百一十四条第一款，第二百二十六条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十三条第一款，第一百七十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

安徽省芜湖县人民法院民 事 判 决 书（2014）芜民一初字第01105号原告：芜湖永瑞新材料模具有限公司,住芜湖新芜经济开发区，组织机构代码76277297-1。法定代表人：王永根，总经理。委托代理人：俞保和，安徽安江律师事务所律师。被告：芜湖汇明电器科技有限公司，住芜湖新芜经济开发区。组织机构代码66420473-2。法定代表人：刘世杰，总经理。被告：芜湖鼎坤电器有限公司，住芜湖新芜经济开发区，组织机构代码06248241-2。法定代表人：刘世杰，总经理。委托代理人：崔翔，安徽崔翔律师事务所律师。原告芜湖永瑞新材料模具有限公司（以下简称永瑞公司）与被告芜湖汇明电器科技有限公司（以下简称汇明公司）、被告芜湖鼎坤电器有限公司（以下简称鼎坤公司）房屋租赁合同纠纷一案,本院于2014年8月7日受理后,依法组成合议庭于9月16日公开开庭进行了审理。原告永瑞公司委托代理人俞保和、被告鼎坤公司委托代理人崔翔到庭参加诉讼。被告汇明公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永瑞公司诉称：2011年4月7日，原告与被告汇明公司签订《厂房租赁协议书》一份。租赁协议约定原告将位于芜湖县机械工业园的部分厂房出租给被告汇明公司，租赁期限三年，自2011年11月15日开始，租金为每年72万元，于每年11月15日前支付下一年度的租金。协议还约定了违约责任等条款。协议签订后，原告按照约定交付了租赁物，履行了协议约定的全部义务，但被告汇明公司在支付了前两年的租金后，拒绝支付第三年度的租金。2013年12月15日原告曾向被告汇明公司发出《催缴租金通知书》，但时至今日被告汇明公司仍未向原告支付租金。2013年6月24日被告鼎坤公司曾向原告发出《联系函》，表示其已于2013年6月与被告汇明公司完成了“股权转让”，收购了被告汇明公司，依法应对被告汇明公司所负债务承担责任。原告因此起诉请求判令被告汇明公司和被告鼎坤公司向原告连带支付租金72万元，并按每日1‰支付滞纳金。原告为支持自己的主张向本院举如下：1、《企业基本信息查询》，证明两被告诉讼主体适格；2、《厂房租赁协议书》，证明原告与被告汇明公司成立租赁关系；3、《催缴租通知书》，证明被告未依约支付租金的事实；4、《联系函》，证明被告鼎坤公司收购了被告汇明公司的股权，依法应对汇明公司的债务承担责任；5、《房屋产权证书》，证明原告是租赁房屋的所有人。被告汇明公司未作答辩，也未向本院举证。被告鼎坤公司辩称：第一、早在2012年6月原告已将全部资产转让给芜湖县建设投资有限公司，原告已不是本案所涉厂房的所有人，因而不具有原告资格；第二、被告汇明公司早已不再使用案涉厂房，原告也于2014年6月1日将部分厂房出租给案外人张善航，原告对被告汇明公司的诉讼请求因无事实依据而不能成立；第三、被告汇明公司和被告鼎坤公司是两个相互独立的法人，汇明公司虽将部分资产转让给鼎坤公司，但鼎坤公司已支付了对价，两被告间并不发生股权转让关系，也不是吸收合并关系，因此即使被告汇明公司欠缴房租成立，也应由被告汇明公司独立承担，与被告鼎坤公司无关，法院应驳回原告对鼎坤公司的诉讼请求；第四、房屋租赁协议约定的滞纳金标准明显过高，应按银行同类贷款利率计算。被告鼎坤公司为支持自己的主张向本院举证如下：1、两被告的企业登记信息，证明两被告是相互独立的企业法人，应独立承担民事责任；2、《资产收购合同》，证明原告2012年已将全部资产转让给了芜湖县建设投资有限公司，原告对案涉房屋不再享有权利，原告诉讼主体不适格；3、《厂房租赁合同书》，证明被告汇明公司早已不在使用原告出租房屋，且原告已将部分厂房出租给案外人张善航使用。经当庭质证，被告鼎坤公司对原告所举证据的真实性不持异议，但认为被告汇明公司与鼎坤公司是两个相互独立的企业法人，应独立承担民事责任。原告证据不能达到证明鼎坤公司应承担责任的证明目的。本院经审查认为：原告所举证据4即《联系函》能证明被告鼎坤公司接收了被告汇明公司的全部资产，而不是部分资产，两被告间的资产收购行为属公司吸收合并；证据4即《催缴租通知书》证明原告于2013年12月向被告汇明公司发送的催缴租金通知书是由被告被告鼎坤公司签收，表明被告鼎公司客观上已在处理被告汇明公司的后续事务；证据1《企业基本信息查询》只能证明被告汇明公司至今未办理注销登记，但其资产被全部收购后，已无独立承担民事责任的能力，其独立法人的资格客观上已经丧失，应依法办理注销登记。不能因其未按规定办理注销登记而免除合并后公司的民事责任；证据2和证据5显然客观真实，来源合法，也与本案具有关联性，为有效证据。经当庭质证，原告对被告所举证据的1即两被告的企业登记信息的真实性不持异议，但认为不具有关联性；对证据2《资产收购合同》、证据3《厂房租赁合同书》客观性均有异议。本院经审查认为，被告所举证据1客观真实，能证明被告汇明公司至今未办理注销登记，但这并不当然免除被告鼎坤公司的民事责任；证据2因收购方芜湖县建设投资有限公司未在合同上盖章，合同尚未成立，不具有证据效力，永瑞公司仍是出租房屋的所有人，是适格原告；证据3《厂房租赁合同书》由于原告未在合同上盖章，真实性无法确定，故对其证明效力不予确认。经审理查明：2011年4月7日，原告永瑞公司与被告汇明公司签订《厂房租赁协议书》一份。租赁协议约定：原告将位于芜湖县机械工业园的部分厂房(面积为8000平方米)出租给被告汇明公司，租赁期限三年，自2011年11月15日开始，租金为每年72万元，于每年11月15日前支付下一年度的租金；逾期支付租金应按欠缴租金总额每日5‰支付滞纳金；未经原告同意，被告汇明公司不得提前终止合同。如确需提前解除合同，须提前三个月书面通告原告，并于提前终止之日再向原告支付三个月的租金作为赔偿。协议签订后，原告按照约定交付了租赁物，履行了协议约定的全部义务，但被告汇明公司在支付了前两年的租金后，拒绝支付第三年度的租金。2013年6月24日被告鼎坤公司曾向原告发出《联系函》，称已于2013年6月与被告汇明公司完成了“股权转让”，并办理完毕，即收购了被告汇明公司的全部资产，且意欲收购原告的厂房，并希望与原告进行商谈。2013年12月15日，原告曾向被告汇明公司发出《催缴租金通知书》，被告鼎坤公司在通知回执盖章签收。但被告汇明公司一直未向原告支付第三年度的租金。本院认为：原告与被告汇明公司签订的租赁合同除滞纳金约定过高外，其它内容均不违反相关法律、法规的规定，为有效约定，应受法律保护，被告汇明应按合同约定履行自己的义务。合同约定租赁期限为三年，被告汇明公司仅支付了两年的租金。被告汇明公司也未能提供任何证据证明已与原告解除了合同，因此原告请求被告汇明公司支付第三年的房租72元符合合同约定，本院予以支持。被告汇明公司未能按照合同的期限支付租金已构成违约，依法应承担支付滞纳金的违约责任。滞纳金本质上属逾期付款应承担的利息。原告与被告汇明公司约定的每日5‰的逾期利率明显过高，原告起诉时虽将利率调整为每日1‰，但调整后的利率仍偏高，本院将滞纳金的利率调整为每月2.1%。滞纳金从2013年11月15日开始计算。被告鼎坤公司以被告汇明公司早已不使用承租房屋为由主张免交租金的抗辩理由不能成立，因为不使用并不等同于合同解除。由于被告鼎坤公司收购了被告汇明公司的全部资产，导致被告汇明公司丧失了偿债能力，依法应对被告汇明公司的债务承担清偿责任。两被告间的资产收购本质上应属两公司的吸收合并。被告汇明公司在转让全部资产前应组织清算，并通知债权人，完成法律规定的事务后应依法办理公司注销登记。不能因其未办理注销登记而免除收购方即被告鼎坤公司依法应承担的民事责任。因此被告鼎坤公司关于被告汇明公司的独立法人主体依然存在，应独立承担民事责任的抗辩观点本院不予采纳。综上，本院为维护原告合法的民事权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一、第二款、第一百一十七条、第一百一十四条第一、第二款、第二百二十六条、《中华人民共和国公司法》第一百七十三条第一、第二款、第一百七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告芜湖汇明电器科技有限公司和被告芜湖鼎坤电器有限公司于判决生效后十日内连带支付原告芜湖永瑞新材料模具有限公司房屋租金72万元，并按月利率2.1%支付自2013年11月15日至本判决确定给付之日的滞纳金；二、驳回原告芜湖永瑞新材料模具有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12908元由被告芜湖汇明电器科技有限公司和被告芜湖鼎坤电器有限公司共同负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审　判　长　　吴之国代理审判员　　徐旭征人民陪审员　　曹方平二〇一五年二月五日书　记　员　　许华雪附：本判决所依据的法律条款《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百二十六条承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 百度搜索“”