（2014）鼓民初字第1040号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-07-27
案件名称
谷宏成、许权等与陈剑峰股权转让纠纷一审民事判决书
法院
福州市鼓楼区人民法院
所属地区
福州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谷宏成,许权,黄乃京,许文建,黄乃君,陈剑峰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条
全文
福建省福州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2014）鼓民初字第1040号原告谷宏成，男，汉族，1954年3月13日出生，住福建省福州市鼓楼区。原告许权，男，汉族，1972年2月20日出生，住福建省福州市台江区。原告黄乃京，男，汉族，1969年9月30日出生，住福建省福州市晋安区。原告许文建，女，汉族，1971年2月13日出生，住福建省福州市仓山区。原告黄乃君，男，汉族，1977年11月27日出生，住福建省福州市鼓楼区。诸原告共同委托代理人黄龙华，北京地平线（福州）律师事务所律师。诸原告共同委托代理人黄珠英，北京地平线（福州）律师事务所律师。被告陈剑峰，男，汉族，1962年10月25日出生，住福建省福州市鼓楼区。委托代理人叶舟，北京大成（福州）律师事务所律师。原告谷宏成、许权、黄乃京、许文建、黄乃君诉被告陈剑峰股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人黄龙华、黄珠英，被告委托代理人叶舟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告谷宏成、许权、黄乃京、许文建、黄乃君诉称，2007年7月2日，原、被告六人以案外人邱某的名义从福建省金盛拍卖有限公司处竞拍取得福建盈辉股份有限公司7.65%的股权，即100万股股权，成交金额为278.25万元人民币。2008年1月7日，诸原告与被告签订《合伙协议》，确认各自的持股比例为：原告谷宏成出资83.475万元人民币购得30万股；原告许权出资38.955万元人民币购得14万股；原告黄乃京出资55.65万元人民币购得20万股；原告许文建出资11.13万元人民币购得4万股；原告黄乃君出资11.13万元人民币购得4万股；被告陈剑峰出资77.91万人民币购得28万股。各方同意将购买的100万股股权暂登记在案外人邱某名下，该协议经案外人邱某签字确认。2013年1月7日，诸原告与被告签订《股权变更及更名协议》，协议约定诸原告将其所有的72万股股权转让给被告，其中28.8万股股权转让款在签订协议前已支付；余下的43.2万股股权，被告应当在2013年6月30前以不低于206.7509万元的价格予以收购；诸原告同意将100万股股权由案外人邱某变更为被告，具体变更手续由被告负责办理；并同意由被告行使100万股的股东权利。协议还对双方其他权利义务作了约定。协议签订后，诸原告按约定将股权转让至被告名下，而被告未按约定支付余下的43.2万股股权转让款。经原告多次催讨，2014年1月16日，被告向诸原告出具《承诺书》，承诺因其未按约定支付余下的股权转让款，愿意向诸原告支付延期付款利息，利息自2013年6月30日起计至实际付款之日止，以2007年竞拍43.2万股股权的价格即120.2万元为准计算利息，按月利率1分计算；并承诺在2014年2月前付款。故原告诉至本院，请求判令：1、判令被告立即向诸原告支付股权转让款206.7509万元及利息（利息自2013年6月30日起至实际付款之日止，按120.2万元每月1分计算，至2014年3月1日止的利息暂计为9.6160万元）；2、由被告承担本案诉讼费用及其他费用。被告陈剑峰辩称，首先，本案属于非必要共同诉讼，根据股权变更及更名协议，双方已区分股权面额及数量，实际上该协议系被告与五原告产生的五个独立的股权转让关系，根据民诉法的相关规定，被告与五原告分别形成独立的股权转让关系，应当以五个不同的案件进行审理；被告是本案当事人，在被告不同意合并审理的情况下，人民法院不应合并审理；其次，被告认为，2014年1月16日被告出具的承诺书因重大误解、显失公平，属于可撤销合同。该承诺书是基于2013年1月7日原被告双方的签订的股权变更及更名协议作出的，五原告谎称股权具有重大的经济价值，诱骗被告作出的。正是因原告的虚假陈述，被告才对盈辉股权价值认定错误，才签订了这份协议书；被告认为从盈辉公司的近五年的财务报表可体现盈辉公司的股权不具有任何经济价值，同时，《股权变更及更名协议》第三条第二款约定的内容事实上将一切亏损的风险归于被告，可得利益归原告，在股权不具有任何价值的情形下，五个原告要求被告按1%计算月利息，更体现五个原告的恶意；该承诺书是基于重大误解作出的，显失公平，因此，不能作为被告应当付款付息的依据；最后，如果法院认为《承诺书》及《股权变更及更名协议》属于有效合同，那么本案属于股权转让纠纷，不应当产生利息，关于月息一分的诉请，法院应当不予支持。本案在审理过程中，原告向本院提交以下证据材料：证据1、《福建省拍卖成交确认书》，证明2007年7月2日，原、被告六人以案外人邱某的名义从福建省金盛拍卖有限公司处竞拍取得福建盈辉股份有限公司7.65%的股权，即100万股股权，成交金额为278.25万元人民币；证据2、《合伙协议》，证明2008年1月7日，诸原告与被告签订《合伙协议》，确认各自的持股比例；各方同意将购买的100万股股权暂登记在案外人邱某名下；该协议经案外人邱某签字确认；证据3、《股权变更及更名协议》，证明2013年1月7日，诸原告与被告签订《股权变更及更名协议》，协议约定诸原告将其所有的72万股股权转让给被告，其中28.8万人民币股股权转让款在签订协议前已支付；余下的43.2万股股权，被告应当在2013年6月30前以不低于206.7509万元人民币的价格予以收购；诸原告同意将100万股股权由案外人邱某变更为被告，具体变更手续由被告负责办理；证据4、《承诺书》，证明被告承诺因其未按约定支付余下的股权转让款，愿意向诸原告支付延期付款利息，利息自2013年6月30日起计至实际付款之日止，以2007年竞拍43.2万股股权的价格即120.2万元人民币为准计算利息，按月利率1分计算；被告陈剑峰对上述证据的质证意见如下：对证据1真实性无异议，证明对象无异议。但该证据表明五原告以欺骗手段诱骗被告作出错误意思表示的形式；对证据2的质证意见同证据1；对证据3真实性无异议，证明对象第一点无异议，第二点有异议，合同实际是约定两种处分股权的方式，即被告自行收购或案外人收购，因此被告具有向案外人转让的权利；股权变更及更名协议可以看出被告与五原告形成了各自独立的股权转让关系，明确区分了五个原告各自向被告转让股权的份额及价值，因此该证据可以证明本案不属于必要诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》关于非必要诉讼的规定，未经当事人同意，不应将该案合并审理；对证据4真实性无异议，证明对象有异议。承诺书系被告被五原告欺骗后作出的，非其真实意思表示，同时，在非借款关系中，是不应产生利息的。因此，被告不需要按该协议支付利息。被告陈剑峰未向本院提交证据。本院对原告提交的上述证据的认证意见如下：对证据1、2的真实性予以确认，可以证明2007年7月2日，原、被告六人以案外人邱某的名义从福建省金盛拍卖有限公司处竞拍取得福建盈辉股份有限公司7.65%的股权，即100万股股权，成交金额为278.25万元；2008年1月7日，诸原告与被告签订《合伙协议》，确认各自的持股比例为：原告谷宏成出资83.475万元购得30万股；原告许权出资38.955万元购得14万股；原告黄乃京出资55.65万元购得20万股；原告许文建出资11.13万元购得4万股；原告黄乃君出资11.13万元购得4万股；被告陈剑峰出资77.91万购得28万股。各方同意将购买的100万股股权暂登记在案外人邱某名下。对证据3的真实性予以确认，可以证明2013年1月7日，诸原告与被告签订《股权变更及更名协议》，协议约定诸原告将其所有的72万股股权转让给被告，其中28.8万股股权转让款在签订协议前已支付；余下的43.2万股股权，被告应当在2013年6月30前以不低于206.7509万元的价格转让或收购；诸原告同意将100万股股权由案外人邱某变更为被告，具体变更手续由被告负责办理。本院认为，诸原告虽然在协议中约定了各自占有持有的股权数量，但该股权全部登记于案外人邱某名下，并且原被告约定上述100万股股权直接由案外人邱某名下变更至被告名下，后双方亦依此实际履行，故应认为原告的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”，即诸原告的诉讼标的是共同的，故诸原告系本案适格主体；对证据4的真实性予以确认，可以证明被告承诺其未按约向诸原告支付购买股份的款项，愿意向诸原告支付延期付款利息，利息自2013年6月30日起计至实际付款之日止，以2007年竞拍43.2万股股权的价格即120.2万元为准计算利息，按月利率1分计算。经庭审认证，对本案主要事实作如下认定：2007年7月2日，原、被告六人以案外人邱某的名义从福建省金盛拍卖有限公司处竞拍取得福建盈辉股份有限公司7.65%的股权，共100万股，成交金额为278.25万元。2008年1月7日，诸原告与被告签订《合伙协议》，确认各自的持股比例为：原告谷宏成出资83.475万元购得30万股；原告许权出资38.955万元购得14万股；原告黄乃京出资55.65万元购得20万股；原告许文建出资11.13万元购得4万股；原告黄乃君出资11.13万元购得4万股；被告陈剑峰出资77.91万购得28万股。各方同意将购买的100万股股权暂登记在案外人邱某名下，该协议经案外人邱某签字确认。2013年1月7日，诸原告与被告签订《股权变更及更名协议》，协议约定诸原告将其所有的72万股股权转让给被告，其中28.8万股股权转让款在签订协议前已支付；余下的43.2万股股权，被告应当在2013年6月30前以不低于206.7509万元的价格予以收购；诸原告同意将100万股股权由案外人邱某变更为被告，具体变更手续由被告负责办理；并同意由被告行使100万股的股东权利。协议签订后，诸原告按约定将股权变更至被告名下，而被告却未按约定支付股权转让款。2014年1月16日，被告向诸原告出具《承诺书》，承诺因其未按约定支付余下的股权转让款，愿意向诸原告支付延期付款利息，利息自2013年6月30日起计至实际付款之日止，以2007年竞拍43.2万股股权的价格即120.2万元为准计算利息，按月利率1分计算；原《盈辉股份股权变更及更名协议》所约定的股份购买金额保持不变。因被告至今未向诸原告支付股权转让款，故诸原告诉至本院。本院认为，诸原告与被告签订《股权变更及更名协议》以及被告出具的《承诺书》系双方的真实意思表示，合法有效。被告称《承诺书》系在原告的误导下出现的重大误解，并非其真实意思表示，显失公平，属于可撤销合同，但被告未提出证据证明，故被告的上述抗辩，本院依法不予采信。诸原告依约将其所有的股权转入被告名下，被告应向其支付股权转让款及延期付款的利息。故原告的诉请符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：被告陈剑峰于本判决生效之日起十日内向原告谷宏成、许权、黄乃京、许文建、黄乃君支付股权转让款206.7509万元人民币及延期付款利息（利息以120.2万元人民币为本金，按每月1%计算至款项还清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案诉讼费24110元人民币，保全费5000元，由被告承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长 赵 毳审 判 员 刘雨涛代理审判员 黄 艳二〇一五年二月五日书 记 员 金雪芳 更多数据：