（2015）江油民初字第410号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-03-16
案件名称
榆次液压有限公司与攀钢集团江油长城特殊钢有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
江油市人民法院
所属地区
江油市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
榆次液压有限公司,攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百三十五条，第一百四十条；《中华人民共和国合同法》：第六十一条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
四川省江油市人民法院民 事 判 决 书（2015）江油民初字第410号原告：榆次液压有限公司，住所地山西省晋中市；法定代表人：刘伟林，该公司董事长；委托代理人：王立学，山西神明律师事务所律师。被告：攀钢集团江油长城特殊钢有限公司，住所地：四川省江油市；法定代表人：刘宇，该公司执行董事；委托代理人：尤江，该公司法律事务部员工；委托代理人：王鑫，该公司供应分公司采购科科长。原告榆次液压有限公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月23日受理，依法由代理审判员唐海军适用简易程序独任审判，于2015年1月28日公开开庭进行了审理。原告榆次液压有限公司的委托代理人王立学和被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司的委托代理人尤江和王鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告榆次液压有限公司诉称：近年来原告的成都分公司一直为被告供应各种液压系统等元件，截止2011年7月31日被告累计欠83，626.80元未付。2011年8月9日，原、被告及成都分公司签订《债务转移协议书》，三方一致同意将上述83，626.80元债权转让给原告，之后虽经原告多次催要，始终未有结果。故诉请判令被告立即偿还原告货款83，626.80元，并承担本案的诉讼费用。被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司辩称：1、原告榆次液压有限公司的诉讼主张从现有证据来讲已过诉讼时效；2、《债务转移协议书》约定应当三方加盖公章才能生效，该协议未加盖被告公司公章，故《债务转移协议书》并未生效；3、如果认为《债务转移协议书》是对账函，对于对账函所确定的债权债务关系，应当从对账之日开始计算诉讼时效，本案也早已超过诉讼时效；4、原告未举证证明欠款如何形成，不能证明被告欠原告货款。综上，请求判决驳回原告的诉讼请求。案经审理查明：原告榆次液压有限公司下属成都分公司长期为被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司供应各种液压系统等元件。截止2011年7月31日被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司累计欠榆次液压有限公司成都分公司货款83，626.80元未付。2011年7月31日以后，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、与榆次液压有限公司成都分公司及原告榆次液压有限公司签署《债务转让协议》一份，约定“一、甲（即被告）乙（即榆次液压有限公司成都分公司）双方一致确认：截止2011年7月31日，甲方对乙方负有83，626.80元的债务。二、乙方同意甲方将上述债务全额转让给丙方（即原告）并解除甲方对乙方清偿债务的责任。三、甲方对丙方清偿该债务，丙方负责清抵乙方等额货款。……四、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方负责人签字后生效”，时任被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司设备科科长王鑫签字确认，同年8月9日加盖了攀钢集团长特公司财务部驻销售公司财务科的印章，同时财务科符晓红签字确认“经核对，截止2011年7月31日，甲方欠乙方货款83，626.80元”。后，被告未支付上述货款。原告于2014年12月23日诉至本院，请求判令被告立即偿还原告货款83，626.80元，并承担本案的诉讼费用。另查明：榆次液压有限公司成都分公司系原告榆次液压有限公司设立的分公司，并领取有《营业执照》。2012年5月3日，榆次液压有限公司成都分公司在成都市金牛区工商行政管理局办理注销登记。上述事实，有当事人的陈述、营业执照、组织机构代码证、榆次液压有限公司成都分公司的《营业执照》及设立和注销登记资料、《债务转移协议书》等证据在案作证。本院认为：本案争议焦点：一、被告是否下欠原告货款；二原告诉讼请求是否过了诉讼时效。本案中原告所举《债务转移协议书》甲方书写为“攀钢集团江油长城特殊钢股份有限公司”，因被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司原名为“攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司”，且时任被告设备科科长王鑫和攀钢集团长特公司财务部驻销售公司财务科符晓红均在该《债务转移协议书》签字确认，并加盖了攀钢集团长特公司财务部驻销售公司财务科印章，由此可认定“股份”二字应属笔误。由此，可认定原与被告下属成都分公司之间形成事实上的买卖合同关系，被告尚欠原告下属成都分公司货款83，626.80元的事实。榆次液压有限公司成都分公司系原告榆次液压有限公司设立的分公司，依据《中华人民共和国公司法》的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，且榆次液压有限公司成都分公司已在成都市金牛区工商行政管理局办理注销登记。故原告有权就被告尚欠原告下属成都分公司货款向被告主张权利。被告辩称原告的主张已过诉讼时效，本院认为，原、被告及原告成都分公司三方签署《债务转移协议书》后，诉讼时效自此中断，新的两年诉讼时效自被告在协议书上签字时重新计算。原告虽陈述原、被告一直有联系，没有中断过联系，但未能提供相应证据予以证明，且即使原、被告之间货款没有完全结清，原告诉讼请求也已经过了诉讼时效。故被告辩称理由成立，对原告的诉讼请求本院不予支持。案经本院调解无果，故依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百六十一条规定、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告榆次液压有限公司的诉讼请求；本案案件受理费1890元，减半收取945元，由原告榆次液压有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于绵阳市中级人民法院。代理审判员 唐海军二〇一五年二月五日书 记 员 杨丽梅附：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 微信公众号“”