（2014）徐民终字第2501号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-02-13
案件名称
吴旭英与程龙民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
江苏省徐州市中级人民法院
所属地区
江苏省徐州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
程龙,吴旭英
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）徐民终字第2501号上诉人（原审被告）程龙，个体户。委托代理人王庆卫，江苏恒毅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴旭英，农民。委托代理人吴治中，江苏仁台律师事务所律师。上诉人程龙因与被上诉人吴旭英民间借贷纠纷一案，不服睢宁县人民法院（2013）睢民初字第02883号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月11日对本案进行了公开开庭审理。上诉人程龙及其委托代理人王庆卫、被上诉人吴旭英及其委托代理人吴治中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：徐州大夯景观工程有限公司（以下简称大夯公司）原为自然人独资公司，法定代表人为吴敏，2012年7月18日该公司法定代表人变更为程龙，公司类型从自然人独资变为自然人控股，程龙占40%的股份，吴敏、王有明各占30%的股份。2013年5月28日，吴敏与程龙签订了房产买卖款项结清协议一份，双方约定将坐落于睢宁县红叶北路xxxx号（古汉画院）的房产出售给程龙，吴敏原定偿还他人欠款273万元（其中包括吴旭英借款30万元）由程龙于2013年6月10日前付清，欠吴敏欠条款项于2013年6月1日前先付50万元，余款190万元于2013年8月前一次性付清。协议签订后，程龙偿还了吴旭英10万元，并支付了吴敏部分款项，余款拒不支付，吴旭英遂提起本次诉讼。原审法院认为：程龙与吴敏签订的房产买卖款项结清协议系双方真实意思表示，双方均应按照协议约定履行各自的义务。协议中约定吴敏将所欠吴旭英的30万元债务转让给程龙，由程龙在2013年6月10日前一次性付清，且吴旭英同意，程龙应按照约定履行义务，但程龙仅偿还10万元，尚欠20万元未付，故吴旭英要求程龙支付欠款20万元事实清楚，证据充分，依法予以支持。程龙抗辩称房产存在纠纷、协议中部分债权不真实，导致房屋买卖协议无法继续履行，该部分纠纷系房屋买卖合同履行过程中存在的问题，程龙应与卖方另行解决，但并不能以此拒不履行合法成立的债务转移合同，其辩解无法律依据，不予采纳。综上遂判决：程龙于判决生效后十日内偿还吴旭英借款20万元。案件受理费4300元，由程龙负担上诉人程龙不服上述民事判决，向本院上诉称：1、2013年5月28日上诉人同吴敏签订房屋买卖协议时，涉案房产系大夯公司及其他人所有，吴敏对该房屋无权处分，故涉案买卖协议是无效的，因此基于无效合同而产生的债务转移合同也是无效的。上诉人无需履行还款责任，已经偿还的10万元也应予以返还。2、即便该协议有效，协议中关于上诉人偿还吴旭英30万元的约定并非债务转移，而是第三人代为履行，在第三人也就是本案上诉人不履行债务时，吴旭英应向吴敏主张权利，而无权向上诉人主张，综上，请二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。被上诉人吴旭英答辩称：一、涉案结清协议是双方真实意思表示，程龙作为吴敏的合作伙伴对于所转让的房地产状况有充分了解，在履行协议过程中所产生的过户等问题均是履行该协议产生的问题，上诉人可以依据该协议主张维护自己的合法权益。二、协议签订后，程龙已经实际履行了部分义务，偿还了吴旭英10万元，该协议已经实际履行，结清协议并非无效协议。三、在签订该结清协议时，程龙对吴敏的债权债务是清楚的，涉及吴旭英30万元，吴旭英对该笔债务的转让是明知且认可的。综上，请二审法院维持原判。根据各方的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：一、吴敏是否有权签订涉案房产买卖款项结清协议；二、吴旭英是否有权要求程龙偿还20万元欠款。二审期间，上诉人程龙向本院提交一份涉案协议中载明的108、109号房屋系登记在王有明名下的权属证明，证明吴敏没有权利对这两套房屋进行处置；商品房买卖合同一份，证明涉案房屋并未登记在吴敏名下，系登记在大夯公司名下，吴敏无权出卖。经庭审质证，吴旭英主张该组证据不是新证据，但为查明事实，发表质证意见如下：2013年3月30日王有明夫妇在睢宁县公证处办理声明，称1-108、109门面房系吴敏出资购买，所有权属于吴敏，其只是挂名的所有权人。涉案房产买卖合同最初系吴敏与金盛房地产公司签订的，并且金盛公司也向吴敏出具了证明，该房产系吴敏所有。大夯公司在2012年前是吴敏个人独资公司，吴敏将其个人购买的房屋登记在大夯公司名下是理所应当的。上述情况，程龙在签订协议时是完全了解的。本院查明其他事实与原审法院查明事实一致。本院认为，一、关于吴敏是否有权签订涉案房产买卖款项结清协议的问题。根据查明的事实，大夯公司系自然人控股的有限公司，其中程龙名下40%股份、吴敏名下30%股份、王有明名下30%股份。2013年5月28日吴敏与程龙签订了房产买卖款项结清协议，约定的主要权利义务系：程龙向吴敏及吴敏部分债权人给付金钱，吴敏将其名下30%公司股份过户到程龙名下。根据上诉人程龙庭审中陈述，大夯公司实际财产就是涉案房产，房产证办下来之后房产登记在大夯公司名下。故，该协议虽然名称为“房产买卖款项结清协议”，但实际上是程龙给付对价、吴敏出售公司股份的股权转让协议。协议中的30%公司股份系吴敏所有，其有权处分。上诉人程龙签订协议时明知涉案房产登记在大夯公司名下，其受让的系30%公司股份，现其以吴敏无权处分涉案房产为由，主张双方签订的协议无效，本院不予支持。二、关于吴旭英是否有权要求程龙偿还20万元欠款的问题。涉案房产买卖款项结清协议中约定，2013年6月10日前，程龙一次性结清吴敏273万元的欠款，其中包括吴旭英的30万元，且明确约定“欠款由购买方程龙全权承担清偿责任”。根据该协议，程龙负有向吴旭英偿还30万元欠款的义务。程龙已经依照该约定向吴旭英偿还了10万元款项，吴旭英予以接受，作出了接受的意思表示，故其有权依据吴敏与程龙之间的约定，向程龙主张权利。根据涉案房产买卖款项结清协议的约定，程龙系先履行债务人，其在没有充分证据证明对方无法履行协议的情况下，应当按照协议约定履行义务，故其应按协议约定向吴旭英偿还20万元欠款。综上，上诉人程龙的上诉理由不能成立，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由程龙负担。本判决为终审判决。审 判 长 王 超代理审判员 周东海代理审判员 赵淑霞二〇一五年二月五日书 记 员 薛淑淑