（2014）浙甬商终字第1300号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-07-15
案件名称
宁波大榭开发区北油化工有限公司与宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
浙江省宁波市中级人民法院
所属地区
浙江省宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司,宁波大榭开发区北油化工有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙甬商终字第1300号上诉人（原审被告）：宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司。住所地：宁波大榭开发区环岛东路***号。法定代表人：周成钢，该公司总经理。委托代理人：钟景德，浙江导司律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波大榭开发区北油化工有限公司。住所地：宁波大榭奥力孚商厦****室。法定代表人：章建华，该公司总经理。委托代理人：赵胜根，浙江金众律师事务所律师。委托代理人：储慧涛，浙江金众律师事务所律师。上诉人宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司（以下恒信公司）为与被上诉人宁波大榭开发区北油化工有限公司（以下北油公司）股东知情权纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2014）甬仑榭商初字第101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：北油公司系恒信公司股东。恒信公司成立于2001年4月26日，公司原始注册资本为800万元，宁波大榭开发区海光石化有限公司出资320万元，占40%，北油公司出资160万元，占20%，股东周成钢出资160万元，占20%，股东祝寿法出资160万元，占20%。公司经历年变更登记公司股东及出资份额有所变化，现在公司的出资情况为宁波大榭开发区海光石化有限公司出资875万元，占25%，股东周成钢出资1925元，占55%，北油公司出资700万元，占20%。公司在经营过程中，恒信公司曾就公司资产负债表、损益表、股东会决议邮寄给北油公司查阅。自2010年始至今，恒信公司由股东周成钢承包经营，其中2011年和2012年已经分配了相关利润。根据宁波安全三江会计师事务所有限公司2011年至2013年审计报告显示，审计意见对恒信公司其他应收账款中部分应收账款和应付账款采取了保留意见，审计意见认为除了保留意见所述事项可能产生的影响外，恒信公司财务报表已经按照企业会计准则和《小企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了恒信公司的财务状况以及经营成果和现金流量。北油公司曾于2014年4月9日向恒信公司发律师函要求查阅会计账簿，又于2014年5月9日向恒信公司寄出《股东、监事查询函》要求查阅会计账簿、凭证等材料。恒信公司收到北油公司申请后未向北油公司作出书面答复。北油公司于2014年6月18日向原审法院起诉称：其系恒信公司股东，占有公司20%股份。因北油公司未委派人员参与恒信公司的经营管理，对恒信公司的经营状况不了解。近年来，北油公司发现恒信公司财务存在异常，遂多次向恒信公司提出查阅公司会计账簿等要求，但恒信公司予以拒绝。2014年4月9日，北油公司委托律师向恒信公司及其法定代表人发出律师函，要求查阅恒信公司2011年-2014年1月-3月会计账簿，但恒信公司至今未安排。请求判令：恒信公司提供2010年1月1日至判决生效日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供北油公司查阅。原审审理过程中，北油公司变更诉讼请求为：恒信公司提供2010年1月1日至2014年9月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告供北油公司查阅，上述材料要求在恒信公司经营地点及正常营业时间查阅，查阅时间要求为十个工作日。恒信公司在原审中答辩称：根据案件事实和法律依据，应当驳回北油公司诉讼请求：一、北油公司未向恒信公司履行内部申请程序，未向恒信公司提出书面请求要求查询会计账簿的书面请求，北油公司起诉尚未达到公司法规定的条件。二、北油公司未向恒信公司说明查询的目的，到目前为止也没有说明查询的正当目的；北油公司的诉讼请求不明确，包括需要查阅的标的不明确。三、北油公司与恒信公司存在同业竞争，在未书面通知恒信公司要求查阅的前提下，也没有明确表示查阅正当目的的情况下，恒信公司有合理理由怀疑北油公司存在不当目的，同时涉及侵害恒信公司公司商业秘密的可能，恒信公司完全有权拒绝提供。四、恒信公司一直在将相关财务资料交付给北油公司，包括提交资料和提供查阅，从北油公司提交的证据材料中也可以明确看出该事实。恒信公司内部股东之间实际存在承包经营关系，北油公司更是没有必要在已经查阅的基础上要求再次查询。截至到目前，恒信公司单位的经营状况非常好，没有丝毫证据可以显示侵害了北油公司的任何利益。原审法院审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”北油公司系恒信公司的股东，其有权了解公司经营情况，行使查阅公司会计账簿、财务会计报告等权利。恒信公司虽有向北油公司寄送资产负债表、损益表等，但未有证据显示恒信公司已按期全面提交了会计账簿、财务会计报告。北油公司就查阅会计账簿等已向恒信公司提出书面请求，恒信公司收到后在法定期限内未予答复，在北油公司起诉后拒绝提供查阅。故对北油公司要求查阅财务会计报告、会计账簿的请求，予以支持。北油公司要求查阅会计原始凭证的目的是为了了解公司经营情况，该目的应属正当，恒信公司认为北油公司查询上述材料可能会侵害其商业秘密，但其提供的证据《北油公司、恒信公司信用报告》仅能证明北油公司、恒信公司双方工商登记的经营范围相同，工商登记记载的经营范围相同并不代表北油公司、恒信公司双方在事实上存在同业竞争，恒信公司也未能提供其他证据进一步证明北油公司查询上述材料存在不当目的并可能侵害其商业秘密，故对恒信公司的该项抗辩，不予采纳。综上，北油公司要求恒信公司提供自2010年1月1日至2014年9月30日期间的会计账簿、财务会计报告、会计凭证供北油公司查阅的诉讼请求正当合法，予以支持。北油公司行使股东知情权这一权利不应对恒信公司的经营造成不利影响，北油公司要求在恒信公司经营地点正常营业时间查阅，查阅时间要求为十个工作日，应属合理，予以支持。恒信公司抗辩提出的北油公司在起诉前未依法提出书面请求、未说明查阅的目的、北油公司要求查阅可能存在不正当目的等主张与上述认定事实不符，且未能提供相应证据予以证明。恒信公司其他抗辩主张相较于北油公司的诉讼请求缺乏针对性、关联性，故均不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十八条之规定，原审法院于2014年10月14日作出如下判决：恒信公司于判决发生法律效力之日起十日内将2010年1月1日至2014年9月30日期间的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供北油公司查阅。上述材料由北油公司在恒信公司经营地点正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费80元，由恒信公司负担。恒信公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。北油公司起诉前未向恒信公司发送要求查询会计账薄的书面申请，且未说明查阅目的，到原审最后一次庭审时才明确查阅方式，恒信公司在北油公司履行上述义务后有15日答复期。北油公司与恒信公司存在同业竞争关系，恒信公司有理由怀疑北油公司行使股东知情权存在不正当目的，有可能侵犯恒信公司商业秘密或损害其他股东利益。恒信公司自2010年开始由周成钢承包独立经营，恒信公司已将相关财务资料交由北油公司查阅，北油公司没有必要查看恒信公司财务报表。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判并由北油公司负担一、二审案件受理费。北油公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，北油公司未向本院提供新的证据。恒信公司向本院提供下列证据：1.信用查询1份，拟证明北油公司总经理章建华系宁波博邦石油化工有限公司（以下简称博邦公司）总经理，北油公司行使股东知情权可能侵犯恒信公司商业秘密；2.记账凭证、发票1组，拟证明恒信公司与北油公司、博邦公司之间存在同业竞争关系、北油公司行使股东知情权存在主观恶意，可能侵犯恒信公司商业秘密。北油公司经质证认为，对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但与本案无关联性。本院经审查认为，对证据1、2真实性予以认定，但不能证明恒信公司拟证明的事实。本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：在宁波安全三江会计师事务所有限公司2011年至2013年对恒信公司的审计报告对其他应收账款中部分应收账款和应付账款采取了保留意见的情况下，北油公司作为恒信公司的股东其有权了解公司实际经营情况，从而查阅公司会计账簿、财务会计报告。恒信公司虽已向北油公司寄送资产负债表、损益表等，但未提供证据证明恒信公司已按期全面提交了会计账簿、财务会计报告。恒信公司在收到北油公司就查阅会计账簿等的书面请求后在法定期限内未予答复且明确表示拒绝提供查阅。故北油公司要求查阅恒信公司财务会计报告、会计账簿的请求，符合法律规定。北油公司要求查阅会计原始凭证的目的是为了了解恒信公司真实经营状况应属正当，恒信公司认为北油公司查询上述材料可能会侵害其商业秘密，但其在二审提供的证据仅能证明北油公司及北油公司总经理章建华任职的博邦公司与恒信公司均有业务往来，无法推定北油公司、恒信公司存在事实上的同业竞争。恒信公司也未能提供其他证据证明北油公司查询上述材料可能侵害其商业秘密，故恒信公司的上诉请求没有事实依据，本院难以支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人宁波大榭开发区恒信燃料油品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王文海代理审判员 郑益康代理审判员 杨 锴二〇一五年二月五日代书 记员 汤李燕 关注公众号“”