（2015）姑苏商初字第00028号

裁判日期: 2015-02-05

公开日期: 2015-06-09

案件名称

王文兵与陶新宇股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市姑苏区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王文兵,陶新宇

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第九十七条，第六十条第一款，第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款

全文

苏州市姑苏区人民法院民事判决书（2015）姑苏商初字第00028号原告王文兵。委托代理人李宏，江苏大名大律师事务所律师。被告陶新宇。委托代理人张瑞芬，系被告母亲。王文兵与陶新宇股权转让纠纷一案，本院于2014年12月25日受理后，依法由审判员徐欣独任审判，于2015年1月27日公开开庭进行了审理。原告王文兵委托代理人李宏，被告陶新宇委托代理人张瑞芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王文兵诉称，2012年12月18日、2012年12月26日，原告、被告分别签订两份股权转让协议，被告将其持有的“苏州镁天创想科技有限公司”股权0.806％、4.032％的股权转让给原告，转让款为90万元。双方约定在协议签订后由被告负责通过股东会决议的形式对本次转让行为进行确认。截止目前，被告一直未向原告出具股权转让经过股东会决议确认的相关文件，造成原告在支付转让款后近两年时间不能办理股权变更登记手续。综上，原告认为，双方签订股权转让协议后，被告一直没有按协议履行，造成转让行为未得到其他股东认可，原告购买的股权也未能依法办理工商变更登记，被告的行为已经构成违约，被告理应立即返还全部转让款并承担相应利息损失。原告诉至法院，请求判令被告返还原告股权转让款本金90万元，并支付至实际返还时止的利息损失（利息按同期同类银行贷款利率6％年计算，暂计算至2014年12月26日止为108000元），判令被告赔偿原告为主张权利而支出的律师费用5.8万元，判令被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告增加一项诉讼请求为：解除原告、被告之间于2012年12月18日、2012年12月26日签订的两份股权转让协议书。被告陶新宇辩称，被告不同意原告解除双方签订的股权转让协议；关于90万元，实际上根本没有发生借款，只是银行的走账，该90万元到账后就还给原告，被告根本没有收到90万元，请求法院依法裁判。经审理查明，被告系苏州镁天创想科技有限公司股东，公司注册资本1860万元，其中被告认缴出资300万元。上述事实有工商登记材料证明。2012年12月18日，原告与被告签订股权转让协议书，约定被告将其持有的苏州镁天创想科技有限公司的0.806％股权转让给原告，原告支付购买款15万元，本协议签订后三日内支付；被告负责通过公司股东会决议的形式对本次转让行为进行确定；本协议对双方均具有法律的约束力，如因原告无法转让，因造成违约或无法履行，被告应根据原告主张权利时该出售的股权相对应的市场价值的两倍赔偿给原告；协议履行过程中发生争议，协商不成提交原告所在地法院诉讼解决，违约方应承担守约方因主张权利而支出的诉讼费、律师费等。上述事实有股权转让协议证明。协议签订后，原告以现金方式支付被告15万元，2012年12月27日，被告通过补写收条的形式对上述收款行为予以确认。上述事实有收条证明。2012年12月26日，原告与被告再次签订股权转让协议，约定被告将其持有的苏州镁天创想科技有限公司的4.032％股权转让给原告，原告支付购买款75万元，本协议签订后三日内支付，其余条款内容与双方在2012年12月18日签订的股权转让协议内容相同。上述事实有股权转让协议证明。2012年12月27日，原告以银行本票的形式支付被告股权转让款75万元，被告于同日出具收条。上述事实有收条予以证明。庭审中，被告陈述，股权转让协议签订后，苏州镁天创想科技有限公司没有召开股东会通过同意被告将股权转让给原告的股东会决议，至今未办理公司股东变更登记手续。上述事实有原告、被告陈述、工商登记材料证明。2014年12月17日，原告与江苏大名大律师事务所签订聘请律师代理合同，约定因原告与陶新宇股权转让纠纷一案，聘请江苏大名大律师事务所代为进行，原告于合同生效后向江苏大名大律师事务所支付代理费58000元。2015年1月26日，被告向原告开具律师费发票。庭审中，原告陈述，原告在江苏大名大律师事务所开具律师费发票时已经以现金方式支付，也没有开具相应收据。上述事实有聘请律师代理合同、律师费发票、原告的陈述予以证明。本院认为，原告与被告签订的两份股权转让协议是被告将其持有苏州镁天创想科技有限公司的部分股权转让给原告，原告支付相应价款。该股权转让协议是当事人真实意思的表示，属有效合同。协议签订后，原告按约将股权转让款支付被告，但被告收款后至诉讼时止长达两年之久，未能负责通过公司股东会决议的形式对本次转让行为进行确定，被告的行为构成违约，被告的该违约行为致使原告通过投资公司股权，获取投资收益的目的不能实现，原告要求解除双方签订的股权转让协议的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求被告返还股权转让款以及孳息的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告赔偿律师费损失的诉讼请求，因原告未能举证证明该损失已经实际发生的相关证明，本院对原告的该项诉讼请求依法予以驳回。被告辩称原告支付的90万元已经归还原告的辩论观点因没有提供证据证明，本院对被告的该项辩论观点不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决如下：一、判令原告、被告于2012年12月18日、2012年12月26日签订的股权转让协议于判决发生法律效力之日予以解除。二、被告陶新宇于判决发生法律效力之日起十日内返还原告王文兵股权转让款90万元并赔偿利息损失（自2012年12月27日起按照中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际清偿之日止）。三、驳回原告王文兵其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16510元，减半收取8255元，原告负担625元，被告负担7630元，并于判决生效后十日内直接支付原告，原告预交的案件受理费，本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审判员　徐　欣二〇一五年二月五日书记员　茹艳爽本案适用的相关法律规定1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。2、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。关注公众号“”