（2015）宜民终字第25号

裁判日期: 2015-02-05

公开日期: 2015-04-01

案件名称

李述修与四川省兴文县众森矿业有限公司、李元宏公司证照返还纠纷二审民事判决书

法院

四川省宜宾市中级人民法院

所属地区

四川省宜宾市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李述修,李元宏,四川省兴文县众森矿业有限公司

案由

公司证照返还纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

四川省宜宾市中级人民法院民事判决书（2015）宜民终字第25号上诉人（原审被告）：李述修。委托代理人：袁野，四川竹海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李元宏。被上诉人（原审原告）：四川省兴文县众森矿业有限公司。地址：兴文县石海镇大雪村。法定代表人：李元宏。上诉人李述修因公司证照返还纠纷一案，不服四川省兴文县人民法院（2013）兴九民初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院审理查明，李述修和李福修原为兴文县川硐沟硫铁矿合伙人，2005年1月，二人共同引进原告李元宏作为股东，将川硐沟硫铁矿评估作价，发起成立四川省兴文县众森矿业有限公司（以下简称众森矿业公司）。按照公司《发起人协议》和《公司章程》约定：公司注册资本为50万元，其中李元宏出资32.5万元，占注册资本65%；李述修出资17万元，占注册资本34%；李福修出资0.5万元，占注册资本1%。股东会选举李元宏为公司执行董事（法定代表人），李述修为经理，李福修为监事。众森矿业公司成立后，该公司印章及证照一直由李述修保管，但未写进公司章程，也未制定保管制度。2010年2月，众森矿业公司股东之间因股权转让发生分歧，该公司从2011年2月起一直停产至今。2011年6月10日，石海镇人民政府经济发展办公室向川硐沟硫铁矿下发整改通知，鉴于安全生产许可证于2012年5月到期，建议启动整改后立即进行标准化建设。此后，众森矿业公司法定代表人李元宏通过四川石海律师事务所函告李述修，要求李述修将公司印章及证照交回公司启动整改和办理安全生产许可��续期，但李述修未交，众森矿业公司也未启动整改。2012年4月9日，原告李元宏向法院提起诉讼，请求判令被告李述修立即将保管的公司印章以及公司营业执照、组织机构代码、安全生产许可证、采矿许可证、税务登记证等公司证照原件交回公司。审理中，众森矿业公司申请作为本案原告参加诉讼，请求判令被告李述修将公司印章及证照返还公司，并由公司法定代表人李元宏保管。本案在一审过程中，原告李元宏申请法院先予执行被告返还保管的众森矿业公司的印章、工商营业执照、组织机构代码证、安全生产许可证、采矿许可证、税务登记证，法院依法进行了先予执行，并将上述印章等证照手续交给了原告李元宏。本案在法院一审判决后，被告不服，提起上诉，四川省宜宾市中级人民法院以原判违反法定程序发回重审。在第一次重审中，法院根据众森矿业公司的��请依法将其追加作为原告参加诉讼。本案在法院第一次重审判决后，被告不服，提起上诉，四川省宜宾市中级人民法院以原判违反法定程序再次发回重审。本案在本次重审中，经法院主持调解未达成协议。一审法院审理认为，公司经理系公司的高级管理人员，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其应当遵守法律法规和公司章程，认真履职尽责，维护公司利益。公司印章、证照是公司人格的象征，对外代表着公司意志，公司对其享有所有权、使用权和支配权。本案中，被告李述修作为众森矿业公司经理，其基于公司的授权保管公司印章及证照，应当按照公司章程或内部规定，妥善保管和合理使用，配合公司依法办理相关事宜。现公司因整改和办理安全生产许可证续期，迫切需要使用公司印章和证照，被告作为保管人应当予以提供。公司为启动整改和恢复生产，维护公司及其股东的利益，避免扩大损失，请求判令被告将公司印章及证照返还公司，理由正当，证据充分，法院予以支持；李元宏作为公司的执行董事和法定代表人，且本案在一审先予执行中已将公司印章及营业执照等证照交由李元宏保管，应继续将公司印章及营业执照等证照交由李元宏保管为宜。被告认为公司存在两个法定代表人，但其提供的证据不足以证明其主张，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益”、第一百四十八条第一款：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”之规定，判决如下：被告李述修立即将四川省兴文县众森矿业有限公司印章以及营业执��、组织机构代码证、安全生产许可证、采矿许可证、税务登记证原件返还给四川省兴文县众森矿业有限公司，由公司董事李元宏保管。案件受理费100元，由被告李述修承担。宣判后，李述修不服，向本院提起上诉称，1、被上诉人李元宏不是公司证照返还纠纷案件的适格主体，印章、证照是公司的财物，不是李元宏的个人财物，所以李元宏无权以个人名义主张返还公司的印章和证照，应依法直接驳回李元宏的起诉；2、李述修是经股东会选举的经理，全面负责公司的各项业务，依法保管公司印章和证照，李元宏无权越过股东会擅自解除李述修的经理职务。李述修仍为公司的管理者，有权保管公司的营业执照和印章。李元宏答辩称，原判事实清楚，证据充分，请求予以维持。众森矿业公司答辩称，原判事实清楚，证据充分，请求予以维持。本院认为，法定代表人��依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。印章是企业法人经工商机关登记备案确认的对世性符号凭证，是企业的专用物品，印章的运用只能依附于法人的行为，负责保管印章的人员应当根据法人的授权依法使用。李元宏作为众森矿业公司执行董事，因公司整改和办理安全生产许可证续期，迫切需要使用公司印章和证照，其为避免公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，是本案公司证照返还纠纷案件的适格主体。由于众森矿业公司的章程或相关管理制度均未对印章由谁保管作出明确规定，众森矿业公司在诉讼中明确要求将公司公章及营业执照等证照交由李元宏保管，一审法院判决将公司印章及营业执照等证照交由李元宏保管并无不当。上诉人李述修的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款��（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人李述修承担。本判决为终审判决。审　判　长　张　军代理审判员　李　荷代理审判员　龙　雨二〇一五年二月五日书　记　员　王付兵来自：