（2014）浦民二（商）初字第Ｓ3442号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2021-09-22
案件名称
泛亚世纪投资有限公司与上海国容投资咨询有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
泛亚世纪投资有限公司；上海国容投资咨询有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》:第十四条第一款；《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》:第十四条第二款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》若干问题的解释（一）:第十九条；《中华人民共和国公司法（2013）》:第三十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2013）》:第三十三条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百四十四条
全文
中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民二（商）初字第S3442号原告泛亚世纪投资有限公司。法定代表人季为。委托代理人马涛，北京国宏（天津）律师事务所律师。被告上海国容投资咨询有限公司。法定代表人应东海。原告泛亚世纪投资有限公司与被告上海国容投资咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年9月15日立案受理后，依法适用普通程序，因被告下落不明，本院遂采用公告送达，由审判员张宏毅担任审判长，与代理审判员韩春海、人民陪审员张孝贤组成合议庭，于2015年2月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人马涛到庭参加诉讼，被告在本院通过公告形式向其送达起诉状副本和开庭传票后，仍未到庭应诉，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告泛亚世纪投资有限公司诉称：原告是持有被告51%股权的控股股东，依照法律规定并结合被告的公司章程，享有股东知情权，有权参与被告的经营管理，查阅被告的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等公司档案材料。2012年9月12日，经政府批准，原告通过股权转让的形式受让了被告51%的股权，并将公司名称变更为现名。此后，原告公司的股东及实际控制人发生了变化。目前，被告公司中应当由原告委派的董事以及任命的董事长等均与原告目前的股东和实际控制人无关，原告无法参与被告公司经营管理，也无法查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等材料。根据香港法律规定，原告目前的股东需要披露有关财务信息，需将被告的财务信息并表申报。故原告诉至法院，请求判决：1、被告向原告提供自2012年至2015年1月31日止的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等供原告查阅并复制；2、本案诉讼费用由被告承担。被告上海国容投资咨询有限公司未应诉答辩。为证明其主张，原告向本院提供了以下证据材料：1、被告的工商档案机读材料。证明原告是被告的法人股东，依法享有股东权利。2、2012年3月27日任宝根与吴斌签订的《股权转让协议》。3、上海市浦东新区人民政府作出的浦府项字（2012）第1043号《关于同意外资并购上海国瑞医院投资管理有限公司的批复》。4、被告公司目前的章程。证明根据该章程，原告有权了解公司经营状况及财务状况。5、新华通讯频媒控股有限公司《涉及根据一般授权发行代价股份之须予披露交易》文件。证据2、3、5共同证明原告取得被告51%股权的合法性和真实性，以及原告现有的实际控制人和股东已经发生变更，原告要求查阅被告的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等目的合法，不存在损害公司利益的情形；6、向被告出具的《律师函》及《授权委托书》。7、向被告投资《律师函》的快递单及物流状态。8、向被告投递《律师函》被退回的该退批条。证据6-8证明原告曾经依法委托律师致函被告，主张行使股东知情权，但未能妥投。被告上海国容投资咨询有限公司未到庭质证，亦未提供证据。经本院审查，原告提供的证据材料均客观真实，其内容能够反映原告主张的相关事实，故本院对原告上述证据材料的真实性予以确认，并采信其证明力。经审理查明，原告诉状中陈述的情况属实，本院予以确认。另查明，原告曾于2014年7月18日向被告的注册地址发送律师函，要求被告在收到律师函后两个工作日内安排原告查阅被告的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等材料。但上述律师函未能妥投，邮局改退原因为“迁移新址不明”。本院认为，本案系涉港股东知情权纠纷，知情权属于股东权利，根据法律规定，本案应适用该公司登记地法律。因被告系登记在上海市的中外合资企业，故本案应适用中国内地法律。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，现原告主张要求被告提供2012年至2015年1月31日期间的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，该主张于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条还规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅等。原告已经按照法律规定向被告提出了查阅会计账簿的要求，但未得到被告的同意，且被告未说明理由。此后，原告提起本案诉讼，程序合法。原告要求查阅被告公司会计账簿系为履行上市公司信息披露义务，目的亦并无不当，本院依法应予支持。但原告要求复制有关的会计账簿，并无法律依据，公司章程亦无规定，故对该项请求本院难以支持。综上，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海国容投资咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告泛亚世纪投资有限公司提供2012年至2015年1月31日期间的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告泛亚世纪投资有限公司查阅、复制；二、被告上海国容投资咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告泛亚世纪投资有限公司提供2012年至2015年1月31日期间的会计账簿，供原告泛亚世纪投资有限公司查阅；三、驳回原告泛亚世纪投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由被告上海国容投资咨询有限公司负担。如不服本判决，原告泛亚世纪投资有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告上海国容投资咨询有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 张宏毅代理审判员 韩春海人民陪审员 张孝贤二〇一五年二月五日书 记 员 梁 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。三、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 来自