（2015）杭富商初字第473-1号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-09-09
案件名称
杨美娟与孔爱珍、谢家堂等股权转让纠纷一审民事裁定书
法院
杭州市富阳区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨美娟,孔爱珍,谢家堂,李杭泽
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百二十四条，第一百五十四条第一款
全文
浙江省富阳市人民法院民 事 裁 定 书（2015）杭富商初字第473-1号原告：杨美娟。委托代理人：姜淑荣，浙江蕴望律师事务所律师。委托代理人：张晋芳，浙江蕴望律师事务所律师。被告：孔爱珍。被告：谢家堂。被告：李杭泽。原告杨美娟诉被告孔爱珍、谢家堂、李杭泽股权转让纠纷一案，本院于2015年1月23日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。原告杨美娟起诉称：黄山嶺望房地产开发有限公司（以下简称嶺望公司）系俞钟平（系孔爱珍丈夫）于2010年10月18日登记设立。因俞钟平去世，由孔爱珍继承公司全部股份，于2011年4月22日办理股东变更登记。2011年4月26日，公司增加投资人，变更登记为四股东，公司注册资本8000000元，总投资12000000元。2013年8月31日，杨美娟与孔爱珍、谢家堂、李杭泽签订《股份转让协议书》。该协议对公司股权架构及股东投资现状描述：“嶺望公司现有股东4人,注册资金为8000000元,分别是孔爱珍出资2480000元，占31％,谢敏睿出资2320000元,占29％，谢家堂出资1600000元，占20％，李杭泽出资1600000元，占20％。经营期间，公司向各股东借款分别为：股东孔爱珍4960000元，股东谢敏睿3480000元，股东谢家堂3000000元，股东李杭泽3200000元。”协议第二条约定：“三出让人和受让人一致同意，按注册金总额1：1的比例转让嶺望公司股份，即受让人以5680000元价格受让嶺望公司71％股份。同时，受让人同意替嶺望公司归还公司向三出让人的借款11160000元并支付借款利息3500000元。”协议第三条约定：“三出让人与受让人一致同意，以货币形式支付股权转让款及嶺望公司向三出让人的借款。支付方式为：三出让人和受让人共同开立一带有密码的公共账户，由三出让人持有账户，受让人持有账户密码。”协议签署后，受让人将股权转让款5680000元支付三出让人，并将公司借款本息14660000元支付至公共账户。受让人履行义务后，三出让人却未全面履行合同义务，致发生纠纷。在谢家堂起诉杨美娟时，2014年1月21日，杨美娟委托章海涛以公司名义对会计账册及财务资料进行证据保全，但法院并未实际审核相关账册。谢家堂案判决后，杨美娟对三出让人经营期间的所有会计账册审查核对后，发现实际借款数额与《股份转让协议书》严重不符。原告杨美娟认为三被告的行为严重损害了原告的合法利益，应当予以返还。故原告诉至法院，请求判令：一、被告孔爱珍返还原告杨美娟1881995元，并支付相应利息144599元；二、被告谢家堂返还原告杨美娟4000000元，并支付相应利息307333元；三、被告李杭泽返还原告杨美娟1968750元，并支付相应利息151265元；四、被告孔爱珍、谢家堂、李杭泽对上述款项共计8453942元承担连带返还责任；五、案件受理费由被告孔爱珍、谢家堂、李杭泽负担。本院经审查后查明：谢家堂诉章海涛、杨美娟股权转让纠纷一案，本院于2013年11月20日立案受理后，于2014年6月10日作出（2013）杭富商初字第2447号民事判决，判决如下：被告杨美娟以在浙商银行杭州富阳支行开设的，户名为“谢家堂”的“6223093310010073966”账户中的款项支付原告谢家堂4000000元…。杨美娟不服本院判决，向杭州市中级人民法院提起上诉。杭州市中级人民法院于2014年9月15日作出（2014）浙杭商终字第1524号民事判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。（2013）杭富商初字第2447号民事判决查明以下事实：2013年9月22日，嶺望公司委托浙江富春江会计师事务所对该公司自设立到2013年8月31日止经营情况进行了审计并出具了浙富会[2013]第0938号审计报告。…其中附件7调整后科目余额表中，其他应付款显示：谢家堂3000000元；孔爱珍4960000元；李杭泽3200000元。2013年10月9日，孔爱珍、李杭泽、谢家堂、谢敏睿及章海涛在“审计报告确认单”上签名确认，确认内容为：“对于浙富会（2013）第0938号审计报告，经审阅，确认无异议。”原告孔爱珍诉被告杨美娟、第三人谢家堂股权转让纠纷案，本案于2014年12月4日作出（2014）杭富商初字第2795号民事判决，判决如下：被告杨美娟以浙商银行杭州富阳支行户名为谢家堂的“6223093310010073966”帐户中的款项支付原告孔爱珍借款本金4960000元，利息1500000元，合计6460000元…。原告李杭泽诉被告杨美娟、第三人谢家堂股权转让纠纷案，本院（2014）杭富商初字第2796号民事判决，判决如下：被告杨美娟以浙商银行杭州富阳支行户名为谢家堂的“6223093310010073966”帐户中的款项支付原告李杭泽借款本金3200000元，利息1000000元，合计4200000元…。该两份判决认为：…该股份转让协议中包括债务承担条款，约定：受让人同意替嶺望公司归还三出让人的借款11160000元并支付借款利息3500000元；如审计报告中出现三出让人投入资金数额上与本协议所陈述存在差异或存在三出让人抽回投入资金情况的，受让费用应相应予以扣除。…首先，生效民事判决已确认审计报告的证明力，被告杨美娟提供的证据也不能证明存在审计程序违法、审计结论明显依据不足等情形…第三，原、被告在股权转让协议中包括债务承担条款，本案审理的实质上是嶺望公司与孔爱珍（李杭泽）之间的借款关系，是否存在需要由嶺望公司原股东承担的所谓的“隐形债务”，可由嶺望公司或杨美娟另案主张。本院认为，杨美娟与谢家堂之间股权转让中的债务承担问题，（2013）杭富商初字第2447号生效判决已经作出裁判，杨美娟与孔爱珍、李杭泽之间的股权转让中的债务承担问题，（2014）杭富商初字第2795号和（2014）杭富商初字第2796号民事判决已经作出裁判。现杨美娟再次向本院提起起诉，要求对股权转让中的债务承担问题进行审理，违反了一事不再理原则，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：驳回杨美娟的起诉。案件受理费70978元，返还原告杨美娟，财产保全费5000元，由原告杨美娟负担。如不服本裁定，可在之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员 马骏二〇一五年二月五日书记员 孙霞 来自