（2014）凯民初字第2470号
裁判日期: 2015-02-05
公开日期: 2015-03-24
案件名称
原告路静诉被告陈立社、尹帆莲股权转让纠纷一案民事判决书
法院
凯里市人民法院
所属地区
凯里市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
路静,陈立社,尹帆连
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第五十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第七十六条
全文
贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2014）凯民初字第2470号原告路静，女，1966年3月1日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市环城南路**号**栋**号。委托代理人（特别授权）蒋尚彬，贵州黔鹰律师事务所律师。被告陈立社，男，1962年11月9日出生，苗族，贵州省凯里市人，住凯里市博西路**号*栋*楼**号。被告尹帆连，女，1968年11月2日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市博西路**号*栋*楼**号。委托代理人（特别授权）杨伟，贵州兄弟律师事务所律师。原告路静诉被告陈立社、尹帆莲股权转让纠纷一案，本院2014年11月28日立案受理后，依法适用简易程序于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告路静的委托代理人蒋尚彬、被告陈立社与尹帆莲的委托代理人杨伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告路静诉称：2013年3月21日，我与被告陈立社签订一份《公司股东合作协议书》，双方同意以我向贵州甬信投资有限公司（以下简称：甬信公司）承租的凯里市迎宾大道“丰球新天地”1楼门面房175㎡作为公司办公场所筹建“凯里市鑫球贸易有限公司”。我不仅出资对门面进行装修，而且为被告垫付费用为292979.6元（门面租金21万元、股东首期出资5.6万元、水电费12779.6元、物业费2100元、消防设施及下水管道安装费用8700元、监控一套3400元）。2013年9月11日，凯里市鑫球贸易有限公司成立后，我又为被告垫资71168元（门面租金52500元、水费584元、电费8559元、物业管理费525元、人员工资9000元）。2013年11月28日，我与被告陈立社就公司转让事宜签订了一份《转让协议书》，根据协议约定转让费为30万元，被告应支付我15万元。至今被告不但不支付转让费，而且也不交纳转让后的门面租金、水电费等，以致我为其垫资门面租金为31.5万元、水费3508元、电费84949.19元、物业费3150元。综上所述，为了维护我的合法权益，特诉至法院，请求依法判决二被告：1、赔偿我的经济损失920754.79元（首期注册资金、门面租金、水费、电费、股权转让费）。2、承担本案诉讼费。原告路静为证明诉请理由成立，在举证期限内向本院提交的证据有：1、原告的《居民身份证》复印件一份1页，拟证明原告的基本身份信息及诉讼主体资格；2、《房屋租赁合同》复印件一份7页，拟证明原告承租的门面包括公司经营的门面在内，面积为175平方米；3、《进账单》复印件一份1页，拟证明原告为被告成立公司垫付5.6万元注册资金的事实；4、《公司股东合作协议》复印件一份1页，拟证明原告路静和被告陈立社合作设立的公司经营地点在“丰球新天地”的门面，公司首期出资款为5.6万元是原告为被告出资的事实；5、《企业营业执照》、《组织机构代码证》复印件一份各1页，拟证明原、被告系合作成立的公司股东；6、《转让协议》复印件一份1页，拟证明原告将公司的相关物品及门面转让给被告，被告应支付原告15万元的转让费，并承担转让后的承租门面租金；7、《租房协议》复印件一份1页，拟证明“红晨西饼”门面租金为每平方米150元，原、被告应以该价格计算门面租金；8、《电费发票》复印件一份3页，拟证明原告为被告承租的门面垫付电费的事实；9、水、电费单的《收款收据》复印件一份5页，拟证明原告为被告垫付水电费的事实；10、《委托书》复印件一份1页，拟证明黔东南州凯宏资产运营有限责任公司委托甬信公司出租凯里市迎宾大道“丰球新天地”大厦一栋一层、二层、三层商业用房，并以甬信公司为出租方与承租方签订房屋租赁合同的事实；11、《证明》复印件四份4页，拟证明原告为被告陈立社垫付消防管道费8700元、监控费3400元、张丽华等的工资9000元的事实；12、黔东南日报2014年4月24日的报纸《注销公告》复印件一份1页，拟证明原告路静于2014年4月24日在黔东南日报刊登注销“凯里市鑫球贸易有限公司”的公告；13、《注销税务登记申请审批表》复印件一份2页，拟证明凯里市鑫球贸易有限公司在2014年6月19日在凯里市国家税务局进行了税务登记注销；14、《租房协议》《贵阳银行房屋租赁合同》复印件一份4页，拟证明原告先是把门面租给李国鑫经营香芋仙奶茶店，后又租给贵阳银行，2013年11月28日后的门面租金应与香芋仙的租金一致；15.《原始框架图》复印件一份1页，拟证明凯里市鑫球贸易有限公司使用的门面面积为186.87平方米。被告陈立社、尹帆连辩称：原告路静的诉请存在多种法律关系，就本案股权转让纠纷依法应予以驳回。理由是：第一，原告在“凯里市鑫球贸易有限公司”设立中为被告陈立社垫资，双方之间系“借贷关系”，债权人为路静，债务人为陈立社。第二，“凯里市鑫球贸易有限公司”成立后，原告将承租来的门面转租给公司作办公，其与公司之间系“租赁合同关系”，路静是出租人，公司是承租人。第三，“凯里市鑫球贸易有限公司”拖欠房屋租金、水电费、设备安装费、物业费等，双方之间又系“债权债务关系”，公司是债务人。路静是债权人。无论是垫付的费用，或是拖欠的租金，原告均应向“凯里市鑫球贸易有限公司”主张权利。原告从甬信公司承租来的门面面积为710平方米，每年租金为298200元。“凯里市鑫球贸易有限公司”用于办公的门面面积仅为175平方米，原告却主张596168元的租金。原告诉请的水电费为110379.79元，公司只开展日常销售活动，没有进行生产加工，明显不符合生活逻辑，且没有证据支撑。综上所述，原告提交的证据不足以证明其诉请的事实，请求人民法院依法驳回其诉请。被告陈立社、尹帆连为证明辩解理由成立，在举证期限内向本院提交的证据有：原告路静的《银行流水清单》复印件一份1页，拟证明被告曾于2013年12月4日向原告支付4.9万元租金，双方没有注明是几个月的租金的事实。经庭审举证，被告陈立社、尹帆连对原告路静所举证据的质证意见是：1号证据无异议。2号证据的真实性无异议，该份证据证明每年的租金应为29829元，租赁面积为170平方米。3号证据的真实性无异议，但只能证明原、被告分别出资5.6万元的资金，不能证明原告为被告垫付了5.6万元的出资费用。4号证据的真实性无异议，不能证明原告为被告垫付5.6万元出资资金以及本案所涉公司的实际经营面积。5号证据无异议。6号证据的真实性无异议，对合法性有异议，本案所说的门面是鑫球公司，经营主体也是该公司，原告无权以个人的名义转让公司。7号证据有异议，根据协议的约定租金为35元每月每平方米。8号证据不能证明电表上所载明的户号是鑫球公司的户号。9号证据的真实性有异议，不能证明是原告为被告垫付的，且该水电的用量不符合常理。10号证据与本案无关。11号证据有异议，安装消防管道是在原、被告双方合作之前与本案无关。证人证言的证人没有出庭作证，不予认可。12—13号证据无异议。14号证据有异议，原告与贵阳银行签订的房屋租赁合同的价格已高于市场价格。15号证据有异议，是原告单方制作的，不予认可。原告路静对被告陈立社、尹帆连所举证据的质证意见是：无异议，被告支付4.9万元是事实，但未明确是支付几个月的房租费。经审理查明：2013年3月21日，以原告路静为乙方、被告陈立社为甲方就筹建“贵州鑫球生态土特农产品有限公司”签订了一份《公司股东合作协议书》。协议书主要内容为：1、公司法定代表人为路静，注册资本为50万元，经营范围：生态有机茶叶、时鲜土特产品国内外精品礼品以及民族工艺产品等，经营期限20年；2、甲、乙两方为公司股东，公司由双方共同投资设立，总投资额为56万元，包括启动资金和注册资金两部分（启动资金6万元，甲乙各出资3万元，各占50%，主要用于公司前期的租赁、装修、购买办公设备等，股东不得撤回），在公司开设账户前，启动资金存放于双方共同指定的临时账户，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户；3、本协议解除后，双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余，双方须在公司清偿全部债务的情况下方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。若清算后出现亏损，按出资比例分担。2013年9月11日，原告与被告陈立社共同注册成立的公司取得《企业法人营业执照》，名称为“凯里市鑫球贸易有限公司”。2013年11月28日，原告路静与被告陈立社就公司转让事宜签订一份《转让协议书》。内容为：“凯里市鑫球贸易有限公司合作人陈立社、路静两股东根据特产店开业期间的经营情况，决定解除双方合作经营，之后由陈立社独立承担经营，对此双方商议如下：一、双方同意按相关法定程序注销以双方股东名义在凯里市工商局注册的凯里市鑫球贸易有限公司。二、合作双方出资投入的房屋装修，购买的设备设施及工具用具等，以双方列出的物品清单转让给陈立社。三、转让费商定为叁拾万元，双方按出资比例分配，属路静分配应得的转让费陈立社应在3月内付清给路静。四、本协议签订，租金自承租合同签字之日的次月初开始由承租人陈立社负责。五、房租承租期，租金及其交纳方式仍以路静与贵州甬信投资有限公司的房屋租赁合同一致，承包人按时按规定交纳租赁。与现在的香芋、红晨西饼租赁合同一致。六、本合同签订前所涉及的租金、各项费用、债权债务及其与他人纠葛概不与承包后的承包人有关。即：承包前的相关事宜合作双方依照约定共同办理。七、本协议签订，承包人将先付一季度房租到路静账户，路静应在本月30号前将该店面及其设备设施等移交给承包人。”转让协议书签订后，凯里市鑫球贸易有限公司由被告陈立社独自经营。2013年12月4日，被告陈立社支付原告房屋租金4.9万元。事后，因被告陈立社未支付转让费和交纳使用门面的其他费用，双方为此发生纠纷。原告在多次催收未果的情况下，于2014年11月28日向本院提起诉讼。庭审中，因原、被告不同意调解，本院未能主持双方当事人进行调解。再查明：2014年4月24日，原告在黔东南日报刊登注销“凯里市鑫球贸易有限公司”的公告，同年6月19日，在凯里市国家税务局对“凯里市鑫球贸易有限公司”进行税务登记注销。同时查明：被告陈立社与被告尹帆连系夫妻关系。“凯里市鑫球贸易有限公司”为有限责任公司。上述事实，有原告的起诉状、被告的答辩状以及双方当事人所举的证据材料和庭审记录等在卷佐证，经庭审举证、质证，本院依法审查，足以认定。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务，应当承担相应的违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案原告路静与被告陈立社签订的《公司股东合作协议书》、《转让协议书》均是在平等自愿、协商一致的基础上订立的，完全系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律法规的相关规定，对其真实性、合法性，本院予以确认。原告与被告陈立社应按约定全面履行自己的义务。原告与被告陈立社于2013年3月21日签订的《公司股东合作协议书》中明确了公司由原告路静、被告陈立社共同投资设立，总投资额为56万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中启动资金6万元，各出资3万元，该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等。原告诉请被告陈立社、尹帆连支付原告在凯里鑫球公司成立前，为筹建公司为被告垫付门面租金210000元、水电费12779.6元、物业费2100元、消防设施以及下水管道安装费用8700元、安监控一套3400元。而公司成立前产生的门面租金、水电费、物业费、消防设施以及下水管道安装费用、安监控一套费用等都应由原告与被告陈立社投入凯里鑫球公司的启动资金中支付，而不应由被告另行承担。2013年11月28日，原告与被告陈立社签订了《转让协议书》明确合作双方出资投入的房屋装修，购买的设备设施及工具用具等，以双方列出的物品清单转让给陈立社。转让费为30万元，双方按出资比例分配（双方约定各出资50%）。第六条注明本合同签订前所涉及的租金、各项费用、债权债务及其与他人纠葛概不与承包后的承包人有关。原告诉请被告支付凯里鑫球公司成立后至同年11月28日，产生的门面租金、水电费、物业费、人员工资等，理由不能成立，本院不予支持。被告陈立社与尹帆连虽然是夫妻关系，但是只有陈立社与原告签订相关合作协议以及转让协议，原告未能举证证明被告尹帆连也参与了凯里鑫球公司的经营，并应与陈立社承担相关连带责任的证据，故原告诉请被告尹帆连承担给付义务，本院不予支持。基于本案为股权转让纠纷，被告陈立社未按转让协议书支付原告15万元转让费，依法应当承担支付的民事责任。原告与被告陈立社签订《转让协议书》后，凯里鑫球公司由陈立社独立经营，产生的门面费、水电费等应当由被告陈立社承担，原告与被告陈立社之间成立了租赁合同关系。如果原告确实为被告垫付了5.6万元注册资金，那原告与被告陈立社之间是借贷关系。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。本案被告已辩称该案属不同法律关系，不能并案处理，故原告诉请要求被告支付其为被告垫付的5.6万元注册资金以及被告陈立社于2013年11月28日独立经营后产生的门面租金、水电费、物业费应另行起诉，另案处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：一、被告陈立社在判决书生效后十日内向原告路静支付股权转让费15万元。二、驳回原告路静的其余诉讼请求。若义务人未按照本判决书确定的期限履行给付违约金义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13010元，减半收取6505元，由原告路静负担5445元，被告陈立社负担1060元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内，直接向上诉法院预交上诉费13010元，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如负有履行义务的一方当事人不履行义务，享有权利的一方当事人可在判决书确定的履行期限届满之日起，两年内向本院申请强制执行。逾期申请的，本院依法不予保护。代理审判员 何婷婷二〇一五年二月五日书 记 员 石本媛 更多数据：