（2014）潭中民二初字第72号
裁判日期: 2015-02-16
公开日期: 2015-11-11
案件名称
熊赐杭、杨军与深圳市易成融投资有限公司、张志伟、陈莉股权转让纠纷一审民事判决书
法院
湖南省湘潭市中级人民法院
所属地区
湖南省湘潭市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
熊赐杭,杨军,深圳市易成融投资有限公司,张志伟,陈莉
案由
股权转让纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第六十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四条，第八十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）潭中民二初字第72号原告熊赐杭，男，1948年8月7日出生，汉族，湘乡市人，湖南龙洲石油有限公司原股东。原告杨军，男，1968年3月10日出生，汉族，湘乡市人，湖南龙洲石油有限公司原股东。上述两原告委托代理人陈谷丰，湖南玉宇律师事务所律师。被告深圳市易成融投资有限公司，住所地深圳市龙华新区和平车路港天龙商务中心C座4楼405。法定代表人张志伟，系该公司董事长。被告张志伟，男，1968年1月16日出生，汉族，湘乡市人，深圳市易成融投资有限公司股东。被告陈莉，女，1966年1月6日出生，汉族，湘乡市人，深圳市易成融投资有限公司股东。上述三被告委托代理人刘济忠，湖南湘原律师事务所律师。原告熊赐杭、杨军与被告深圳市易成融投资有限公司（以下简称易成融公司，判决主文除外）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月26日受理后，根据原告2014年9月25日的申请，追加张志伟、陈莉作为本案的被告参加诉讼，同时根据原告的保全申请，依法作出（2014）潭中民二初字第72-1号民事裁定书，对被告张志伟持有的湖南龙洲石油有限公司的股权采取了保全措施，并组成由审判员李明智担任审判长，代理审判员陶玲、许姣参加的合议庭，书记员唐灏担任法庭记录，于2014年11月18日公开开庭审理了本案，原告熊赐杭、杨军及其委托代理人陈谷丰，被告易成融公司的法定代表人暨被告张志伟，被告易成融公司、张志伟、陈莉的共同委托代理人刘济忠到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告熊赐杭、杨军诉称，两原告系湖南龙洲石油有限公司（以下股权转让前简称原龙洲公司，转让后简称新龙洲公司）原股东，其中熊赐杭持有公司43%的股权，杨军持有公司15%的股权。2014年1月13日，被告易成融公司以1819万元价格整体收购原龙洲公司的股权和资产，为此双方签订了《公司收购协议书》，协议签订后，两原告履行了义务，但被告除支付了400万元外，经多次协商，未再支付任何款项。同时，被告易成融公司的注册资本为人民币100万元，实收资本为零，是没有任何资产的空壳皮包公司，被告张志伟、陈莉作为其股东，应根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定承担相应的责任，特提起诉讼，请求：1、判令被告履行合同，支付两原告价款人民币822.44万元；2、判令被告支付两原告违约金181.9万元；3、判令被告方承担本案的诉讼费用。被告易成融公司、张志伟、陈莉共同辩称：1、2014年1月13日，答辩人易成融公司虽与原告熊赐杭为代表的原龙洲公司签订了《公司收购协议书》，但该协议因种种原因未能履行。2014年3月2日，答辩人易成融公司又与原告熊赐杭签订了一份《湖南龙洲石油有限公司认缴出资股权转让合同》，并报公司登记主管部门备案，该合同约定熊赐杭以人民币300万元的价格一次性转让其持有原龙州公司43%的股份给被告易成融公司，该转让款已足额支付给了熊赐杭；2、答辩人并未受让原告杨军的股份，事实是原告杨军于2014年3月2日将其持有的15%的原龙洲公司股权转让给冯毅、尹庆飞。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。为证明其提出的诉讼请求所依据的事实，原告向本院提交了如下十八组证据：证据一、原告身份证明，拟证明原告主体资格。证据二、原龙洲公司营业执照副本、组织机构代码证，拟证明原龙洲公司成立日期、股东情况及原法人情况。证据三、张志伟的身份证明，拟证明被告张志伟主体资格。证据四、易成融公司营业执照、组织机构代码证，拟证明被告易成融公司的主体资格证据五、湘潭市工商局企业登记资料（两份），拟证明新龙洲公司企业注册登记资料、2014年3月2日第一次变更股东情况及法人情况和第二次变更股东情况。证据六、公司收购协议书，拟证明2014年1月13日，原龙洲公司与易成融公司签订协议，将原龙洲公司整体转让给易成融公司，金额为18190000元并约定价款支付方式等事实。证据七、原龙洲公司股东会决议，拟证明原龙洲公司的注册资本及三位原股东出资情况。证据八、2014年10月10日《湘潭日报》公告，拟证明股权转让已按约定公告的事实。证据九、易成融公司企业档案查询资料，拟证明易成融公司的股东情况、法人代表身份证明、认缴资金100万元但实际出资为零等事实。证据十、2014年4月12日易成融公司函件，拟证明易成融公司仅仅支付400万元转让金，而总价款为1819万元。证据十一、2014年4月15日湘乡市环市法律服务所函件，拟证明被告自认2014年1月13日双方签订的公司收购协议书真实、合法，希望双方互相履行义务的事实。证据十二、2014年4月24日易成融公司函，拟证明2014年1月13日双方签订的协议是真实的。证据十三、2014年7月31日易成融公司致原龙洲公司股东杨军函，拟证明2014年1月13日双方签订的协议是真实的，同时2014年6月19日由湘乡市人民政府组织双方进行过协调的事实。证据十四、调查笔录（被调查人周谷林），拟证明双方在2014年3月2日在工商局办理股权变更登记是一个形式，真实的转让价格是1000多万元的事实。证据十五、调查笔录（被调查人陈都），拟证明2014年6月19日，双方经湘乡市人民政府组织协调，确认转让金额是1000多万，受让方应当将余款汇入双方认可的第三方账户的事实。证据十六、调查笔录（被调查人黄粱坤），拟证明2014年6月19日，双方经湘乡市人民政府组织协调，确认未付清的余额是1419万元，受让方应将余款汇入双方认可的第三方账户共同监督的事实。证据十七，会议纪要，拟证明原龙州公司的转让委托股东对外招商，最低价不低于1800万元。证据十八，移交清单，拟证明原龙洲公司已做好了移交手续。质证时，三被告认为：对证据一、二、三、四、五没有异议。对证据六的真实性没有异议，对其合法性和关联性提出以下看法：这份协议书涉及到公司整体收购，按照合同法规定，涉及公司整体收购的合同必须依法经过公司登记主管部门登记备案后才能成立，而该协议至今都没有经过工商登记主管部门登记备案认可，依法不能成立。对证据七，与本案无关。对证据八，真实性、合法性、关联性均有异议，2014年3月2日原龙洲公司的股权已经发生变更，原告提供的这份转让公告不知道是以何种名义发布的，不具有合法性。对证据九，真实性没有异议，关联性有异议，这份查询单是代理原告杨军的湘乡市环市法律服务所刘耀星查询的，查询时间是2014年9月19日。对证据十、十一、十二、十三有异议，第一个函是刘耀星起草的，当时的本意是因为原告没有履行股份转让协议及公司法规定的相关义务，公司法定代表人要求公司法务部催促一下，刘耀星起草的函没有经过公司法定代表人的审核，证据十一也是如此，当时公司的真实意思是督促原告方履行合同义务，需要强调的是刘耀星既是公司法律顾问又代理原股东杨军的股权转让纠纷，同时易成融公司并没有收购100%股份，只收购了85%股权。对证据十四、十五、十六，按照证据规则规定，证人应该出庭接受质询，证人未出庭，其真实性不能证实，不认可这三份证词。对证据十七，与本案无关。对证据十八，按照公司法规定工商变更登记后必须移交，原股东应当将公司财务资料及经过审计后的财务资料移交。为证明其反驳原告的诉讼请求所依据的事实，被告向本院提交如下五份证据：证据一、熊赐杭与易成融公司签订的《认缴出资额股权转让合同》，拟证明原告熊赐杭与2014年3月2日与被告易成融公司签订了认缴出资额股权转让合同，将其持有的原龙洲公司43%的股权转让的事实。证据二、杨军与尹庆飞签订的《认缴出资额股权转让合同》，拟证明原告杨军于2014年3月2日与尹庆飞签订了认缴出资额股权转让合同，将其持有的原龙洲公司7.5%的股权转让给尹庆飞的事实。证据三、杨军与冯毅签订的《认缴出资额股权转让合同》，拟证明原告杨军于2014年3月2日与冯毅签订了认缴出资额股权转让合同，将其持有的原龙洲公司7.5%的股权转让给冯毅的事实。证据四、罗峥嵘与易成融公司签订的《认缴出资额股权转让合同》，拟证明原龙洲公司股东罗峥嵘于2014年3月2日与被告易成融公司签订了认缴出资额股权转让合同，将其持有的原龙洲公司42%的股权转让的事实。证据五、民事起诉状一份，拟证明原告熊赐杭与杨军于2014年8月25日起诉被告易成融公司股权转让纠纷，并在起诉状中认可了被告易成融公司已支付400万元。质证时，对被告提交的证据，原告认为：对证据一、二、三、四真实性、关联性、合法性均有异议，认缴出资额转让合同都是虚假的，是为了配合2014年1月13日公司收购协议进行变更登记签订的，目的是为了避税，整个过程湘乡市人民政府都参与过，被告公然颠倒黑白；对证据五无异议。本院认证认为，对双方提供的证据形式上的真实性，对方均未提出异议，本院予以确认，至于证据的关联性，本院将综合全案予以认定。根据原告的申请，本院分别调查了周谷林、黄梁坤、尹庆飞、冯毅。周谷林陈述了原告委托代理人对其的调查笔录属实，且其仅提供了股权过户的格式合同，对有关《认缴出资额股权转让合同》的签订等实际情况不知情等事实；黄梁坤陈述了原告委托代理人对其的调查笔录属实，且证明在协调时双方对股权转让款的价格没有争议，仅对债权债务问题的处理有异议等事实；尹庆飞、冯毅陈述《认缴出资额股权转让合同》是其真实意思表示，转让款未支付等事实。对上述调查笔录，被告对其真实性无异议，原告对周谷林和黄梁坤的调查笔录无异议，认为尹庆飞、冯毅陈述是虚假的，不符合事实。本院对上述调查笔录的中对能证明本案基本事实部分予以确认。依据上述采信的证据及当事人的陈述，本院经审理查明，原龙洲公司是湘乡市工商行政管理局登记的有限责任公司（私营），成立日期为2011年11月2日，注册资本2180万元，熊赐杭（持股比例为43%）、杨军（持股比例为15%）、罗峥嵘（持股比例为42%）为公司股东，法定代表人为熊赐杭。2014年1月3日，原龙州公司的全体股东及其他相关人员召开会议，形成原龙洲公司全部股权以1800万元的低价整体转让，就高不就低；与对方具体谈判和衔接由熊赐杭和罗峥嵘负责，符合条件就可以代表公司签订协议；付款方式分“签订协议、工商手续变更、公示期满”三个时段付清全款的会议纪要。2014年1月13日，原龙州公司（甲方）与被告易成融公司（乙方）签订了《公司收购协议书》，约定：原龙洲公司股权及全部资产和有关投资项目转让价款为1819万元；甲方在本协议生效之日起三日内，将公司的经营权证、资产和办公设施、管理权、投资新建湘乡棋梓油库项目的审批文件等资料移交乙方；乙方在本协议生效之日（即甲方股权和资产及项目文件移交交割（公司变更登记）完毕）由乙方向甲方支付转让金500万元整，甲方将公司转让事由登报公示一个月后，由乙方一次性付齐本协议剩余价款1319万元，乙方将转让金汇入甲方指定账户；甲方必须配合和协助乙方对公司转让前的财务进行审计和清算，甲方必须配合乙方搞好该公司的法人和股权工商变更登记到甲方（应为乙方）指定人名下，本协议生效之前有关该公司的债务由本次转让前的股东（合伙人）承担，从此与乙方无关；甲方如上述转让标的不实构成违约，要双倍返还乙方已付的款项，协议任何一方未按本协议规定履行的义务给对方造成损失的，违约方应向守约方支付本协议价款总额10%的违约金；本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章生效等内容。原龙州公司法人代表熊赐杭与被告易成融公司委托代理人舒招生在协议上签名，并加盖了双方公司公章。2014年2月28日和同年3月5日，被告张志伟通过其个人账户向原龙州公司的指定账户分别汇款300万元和100万元。2014年3月2日，原龙洲公司股东熊赐杭与被告易成融公司签订《认缴出资额股权转让合同》，载明将其持有的原龙洲公司43%的股权以人民币300万元的价格转让给易成融公司；原龙洲公司股东罗峥嵘与被告易成融公司签订《认缴出资额股权转让合同》，载明将其持有的原龙洲公司42%的股权以人民币290万元的价格转让给易成融公司；原龙洲公司股东杨军与尹庆飞、冯毅签订《认缴出资额股权转让合同》，载明将其持有的原龙洲公司15%的股权分别转让尹庆飞、冯毅各7.5%，价格均为人民币50万元，上述合同中均约定受让方在合同订立十五日内以现金形式一次性支付转让方所转让的股权，当天各方按上述《认缴出资额股权转让合同》在工商办理了工商变更登记手续，即新龙洲公司的股东为易成融公司（持股比例85%）、尹庆飞（持股比例7.5%）、冯毅（持股比例7.5%）。但事后，新龙州公司的股东并未按《认缴出资额股权转让合同》的约定向原龙州公司的股东支付股权转让款。2014年4月10日，原龙洲公司在湘潭日报刊登股权转让公告，表示该公司于2014年1月13日与易成融公司签订股权转让协议，2月28日开始进入合同条款实施阶段，凡涉及该公司债权债务的单位或个人（包括抵押、担保），自本公告刊登之日起30日内持有关证明材料申报债权债务等内容。新龙州公司工作人员刘耀星于2014年4月18日对公告内容签署“已阅”的意见。2014年4月12日，易成融公司向原龙洲公司股东致函，载明“原湖南龙洲石油有限公司股东：关于我司与贵司股东等于2014年1月13日签订了有关《公司收购协议书》，收购了贵司100%的股权，在双方履行该协议过程中，贵司曾因股权质押给新湘小额贷公司导致无法变更股权的情况下，我司及时伸出援助之手，先向贵司提前支付了人民币400万元，而贵司至今尚未履约向我司办理完毕公司经营权证和资产移交手续，为便于我司尽快接管贵司经营和及时推进湘乡棋梓油库建设项目，我司限贵司股东等在2014年4月20日之前尽快办理上述贵司全部移交手续，否则，贵司股东等将承担违约造成的一切损失和法律责任”。2014年4月15日，湘乡市环市法律服务所向原龙州公司股东致函，载明“原湖南龙洲石油有限公司股东：受易成融公司委托，对你方于2014年1月13日与易成融公司所签订的有关《公司收购协议书》内容进行了审查，符合交易双方的真实意思表示，认定、真实、合法有效，你方未按约定时效向易成融公司办理原龙洲公司经营权证和资产文件变更或移交手续，已构成违约事实，应承担违约赔偿责任。望你们双方协商解决争议和诚实受信履行合同义务，特此函告”。2014年4月18日，原龙州石油公司复函易成融公司，载明“易成融公司：贵公司于2014年4月12日发给我司的关于办理公司移交手续的函告收悉。现答复如下：一、我司与贵公司与2014年1月13日签订《公司收购协议书》签订协议后，我司积极、诚实履行合同约定的义务，配合贵司办理工商变更登记，退出公司管理，出示公司转让事宜。恰恰相反，贵公司没有履行付款义务，按双方约定双方办理工商变更登记手续完毕后，贵公司应立即支付转让金500万元，现工商变更手续已办理将近两个月余，贵公司只支付400万元，仍拖欠100万元转让金，已构成违约。二、鉴于贵公司已事实违约及所出具的书面函告，我公司合理怀疑贵公司的履约能力和诚信度，对此郑重告知贵公司，贵公司在接到此函后，立即支付100万元转让款，余款1319万元在2014年4月底全部支付完毕，逾期，我司视为贵公司无意履行《公司收购协议书》，我司将解除《公司收购协议书》并追究贵公司的违约责任”。2014年4月24日，易成融公司复函原龙洲公司股东，载明“原湖南龙洲石油有限公司股东熊赐杭、罗峥嵘、杨军：我司于2014年4月12日、4月15日两次致函你们各股东后，收到以湖南龙洲石油有限公司名义于2014年4月18日出具的复函，现我司对上述复函提出如下意见：一、你们以湖南龙洲石油有限公司名义向我司复函，因复函的主体依法变更登记，不具有合法性，我司不予认可。二、我司的两次致函原公司股东，是根据我国《公司法》的相关规定，公司依法变更登记后，由股东承担相应的权利和义务，故我司向原公司股东致函，你们应相应以各股东的名义向我司复函。因为在原签订公司转让协议的基础上，我司又分别与各股东签订了协议。以各股东的名义向我司复函，即具有合法性，也能体现真实性。三、有关公司收购协议在履行中谁违约的争议或问题，你们应当清楚，我司首次付款的前提是在你司（工商变更登记）和资产及项目文件移交交割完毕后，而你司在协议生效之日起三日内未完成上述移交手续，你司早已违约。我司为协助你司解决遗留问题提前支付400万元是对你司的支持，不是合同约定的义务。如果你司及时办理相关移交交割手续，我司将会按合同约定的义务及时将剩下的100万元支付给你司，不存在我司违约的问题。至于你们在复函中提到合理怀疑我司履约能力和诚信度，仅是你们的无端猜疑或片面理解，对双方诚信履行合同是不利的，也是我司不能接受的。望你们准确、全面、及时履行合同义务”。后在合同履行过程中，原龙洲公司股东认为易成融公司未依约支付股权转让余款，易成融公司则认为原龙州公司股东未尽移交义务，未能达成一致，酿成纠纷。为解决矛盾，湘乡市有关部门曾组织双方进行协调，在协调过程中，双方对2014年1月13日，原龙州公司与被告易成融公司签订的《公司收购协议书》确定的1819万元的股权转让价格未提出异议。因未达成协议，两原告遂提起诉讼。另查明，易成融公司成立于2013年9月5日，公司章程规定认缴注册资本总额100万元，公司实行认缴申报制度，分期出资，首期不出资，余额于公司注册登记之日起20年足额缴纳，至2014年9月19日，实收资本总额0元，股东为张志伟（持股比例60%），陈莉（持股比例40%），法定代表人为张志伟。2014年6月9日，新龙州公司召开股东会，决议将易成融公司持有的新龙州公司的60%股权以人民币305万元转让给被告张志伟，在同日易成融公司与张志伟的股权转让合同中约定该股权转让款于十五日内以现金形式一次支付，后双方于2014年6月10日办理工商变更登记手续。另两原告称在提起诉讼时，曾征求原龙洲公司股东罗峥嵘意见，罗峥嵘表示不同意参加诉讼。本案在审理过程中，本院未能与罗峥嵘取得联系。本院认为，一、究竟是原龙州公司与被告易成融公司于2014年1月13日签订的《公司收购协议书》，还是原龙洲公司股东熊赐杭、罗峥嵘与被告易成融公司，原龙洲公司股东杨军与尹庆飞、冯毅于2014年3月2日分别签订《认缴出资额股权转让合同》是双方当事人真实意思表示？是双方争议的焦点。综合查明的如下事实：1、根据原龙州公司的全体股东及其他相关人员于2014年1月3日形成会议纪要，原龙洲公司全部股权以1800万元的低价整体转让，就高不就低，《公司收购协议书》股权转让价格1819万元符合纪要的要求，而四份《认缴出资额股权转让合同》合计股权转让价格为690万元，远低于会议纪要的要求；2、2014年4月10日，原龙洲公司在湘潭日报刊登股权转让公告及被告根据《公司收购协议书》的约定向原告指定账户支付转让款400万元的行为，表明双方实际履行的是《公司收购协议书》约定的内容。同时原龙州公司股东在《认缴出资额股权转让合同》签订的当日将股权转让并办理工商变更登记后，在受让人未在约定的十五日内支付分文股权转让款的情况下，未要求受让人支付股权转让款，亦不合常理；3、2014年4月12日，易成融公司向原龙洲公司股东致函载明“原湖南龙洲石油有限公司股东：关于我司与贵司股东等于2014年1月13日签订了有关《公司收购协议书》，收购了贵司100%的股权……”；2014年4月15日，湘乡市环市法律服务所受易成融公司向原龙州公司股东致函载明“原湖南龙洲石油有限公司股东：受易成融公司委托，对你方于2014年1月13日与易成融公司所签订的有关《公司收购协议书》内容进行了审查……”；2014年4月24日，易成融公司复函原龙洲公司股东载明“原湖南龙洲石油有限公司股东熊赐杭、罗峥嵘、杨军：……我司为协助你司解决遗留问题提前支付400万元是对你司的支持，不是合同约定的义务。如果你司及时办理相关移交交割手续，我司将会按合同约定的义务及时将剩下的100万元支付给你司……”等内容，均表明被告易成融公司对《公司收购协议书》的认可；4、在纠纷出现后，湘乡市有关部门组织双方进行协调过程中，双方对《公司收购协议书》确定的1819万元的股权转让价格未提出异议，只是对履行义务先后提出异议等。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”的规定。本院认为原龙州公司与被告易成融公司于2014年1月13日签订的《公司收购协议书》是双方真实意思的表示，而2014年3月2日签订四份《认缴出资额股权转让合同》，应视为双方履行“原龙州公司必须配合易成融公司搞好该公司的法人和股权工商变更登记到指定人名下”的约定，2014年4月24日，易成融公司复函原龙洲公司股东“……二、我司的两次致函原公司股东，是根据我国《公司法》的相关规定，公司依法变更登记后，由股东承担相应的权利和义务，故我司向原公司股东致函，你们应相应以各股东的名义向我司复函。因为在原签订公司转让协议的基础上，我司又分别与各股东签订了协议。以各股东的名义向我司复函，即具有合法性，也能体现真实性。……”的内容亦对此予以佐证。故被告方认为应给付原告熊赐杭的股权转让款已支付，未受让原告杨军股权的答辩理由，因与事实不符，本院不予采纳。二、根据原龙州公司与被告易成融公司签订的《公司收购协议书》，对生效之日的确定，双方既约定为“股权和资产及项目文件移交交割（公司变更登记）完毕之日”，又约定了“本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章生效”，属约定不清，同时对如何进行资产移交、财务审计和清算等事宜的约定不具体、明确，从而在造成双方在履行相关义务时理解不一，对纠纷的造成，双方均有责任，故对原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。根据双方签订的《公司收购协议书》的性质及本案的实际情况，原龙州公司股东的主要义务是将原公司法人变更及将股权转让并办理工商变更登记，而被告易成融公司的主要义务是支付股权转让款，故在原龙州公司股东履行法人变更及股权转让的主要义务后，被告易成融公司应履行支付股权转让款的义务，在原龙州公司股东罗峥嵘未参与诉讼的情况下，原告熊赐杭、杨军要求被告易成融公司将剩余股权转让款1419万元，按其持股比例58%支付822.44万元（低于1419×58%＝823.02万元）的诉讼请求，本院予以支持。三、被告易成融公司的公司章程有关“公司实行认缴申报制度，认缴注册资本总额100万元，分期出资，首期不出资，余额于公司注册登记之日起20年足额缴纳”的规定，并未违反《中华人民共和国公司法》有关注册资本认缴的规定，本案原告以实收资本为零为由，要求被告易成融公司的股东被告张志伟、陈莉承担责任的诉讼请求，不符合法律规定。同时，被告易成融公司作为法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，在原告未提供足够的证据证明被告易成融公司的股东被告张志伟、陈莉与被告易成融公司存在财产、业务和人事混同等法人人格混同情形下，原告要求被告张志伟、陈莉按《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定承担责任的诉讼请求，本院亦不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、由被告深圳市易成融投资有限公司在本判决生效后十日内给付原告熊赐杭、杨军股权转让款822.44万元；二、驳回原告熊赐杭、杨军要求被告张志伟和被告陈莉承担责任的诉讼请求；三、驳回原告熊赐杭、杨军的其他诉讼请求。本案案件受理费82066元，保全费5000元，合计87066元，由原告熊赐杭、杨军共同负担15000元，被告深圳市易成融投资有限公司共同负担72066元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长 李明智代理审判员 陶 玲代理审判员 许 姣二〇一五年二月十六日书 记 员 唐 灏附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 来自：