（2015）海民（商）初字第02748号

裁判日期: 2015-02-16

公开日期: 2015-10-12

案件名称

金风南等与融汇嘉德（北京）国际投资管理有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

北京市海淀区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

金风南,ＸＸ,李建设,潘渴,唐弢,徐峥,融汇嘉德（北京）国际投资管理有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第五十五条

全文

北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第02748号原告金风南，男，1933年2月13日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。原告ＸＸ，男，1952年12月29日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。原告李建设，男，1953年4月1日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。原告潘渴，男，1969年2月20日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。原告唐弢，男，1972年10月17日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。原告徐峥，男，1978年8月4日出生。委托代理人刘晨，北京市地平线律师事务所律师。被告融汇嘉德（北京）国际投资管理有限公司，住所地北京市海淀区半壁街南路8号院1号楼0512号房。法定代表人张国平，执行董事。委托代理人赵静，女。原告金风南、原告ＸＸ、原告李建设、原告潘渴、原告唐弢、原告徐峥与被告融汇嘉德（北京）国际投资管理有限公司（原名称为北京由佳国际影视文化传播有限公司，以下简称融汇嘉德公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王哲独任审判，公开开庭进行了审理。六原告共同的委托代理人刘晨、被告融汇嘉德公司的委托代理人赵静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金风南、原告ＸＸ、原告李建设、原告潘渴、原告唐弢、原告徐峥共同诉称：北京由佳国际影视文化传播有限公司（以下简称由佳影视公司）于2002年6月17日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，公司注册资本金1000万元，股东有六人，其中金风南出资300万元，ＸＸ出资250万元、李建设出资250万元、潘渴出资100万元、唐弢出资50万元、徐峥出资50万元，六人全部以现金方式出资，金风南任公司法定代表人。由佳影视公司的公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证等由股东ＸＸ保管。2011年，ＸＸ的朋友马庆学、张国平提出投资2000万元与由佳影视公司合作，马庆学提出投资前需要对由佳影视公司的工商、税务、银行开户等情况做全面的调查了解，要求ＸＸ提供公司的公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证等证照。其后，ＸＸ将公司的公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证等交给了马庆学。2013年3月，由佳影视公司的股东得知由佳影视公司在北京市工商行政管理局海淀分局进行了多项变更，经查询变更事项如下：公司法定代表人由金风南变更为张国平；公司股东由金风南等六人变更为张国平独资；公司名称由由佳影视公司变更为融汇嘉德公司；公司经营范围删除了“制作动画片、电视综艺、专题片”等特许经营项目。金风南等六人对以上变更事项毫不知情。金风南等六人没有参加过与变更事项相关的会议，没有签署过与之相关的股东会决议、股权转让协议等文件，2012年11月8日股东会决议中的六人签名全部系伪造。为维护自身合法权益，金风南等六人起诉至法院，请求判令：由佳影视公司2012年11月8日第一届第一次股东会决议无效。被告融汇嘉德公司承认原告提出的诉讼请求。经查，北京市工商行政管理局留存有一份2012年11月8日《由佳影视公司第一届第一次股东会决议》，其上载明：2012年11月8日在北京市海淀区半壁街南路8号院1号楼0512号房召开了由佳影视公司第一届第一次股东会，会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下。变更名称：同意由佳影视公司变更为融汇嘉德公司。变更经营范围：同意经营范围变更为：一般经营项目：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动；投资管理；资产管理；企业管理；物业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售金属材料、建筑材料、针、纺织品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）变更董事：同意免去金风南、潘渴、吴毅飞董事职务。增加股东：同意增加新股东张国平。转让出资：潘渴愿意将由佳影视公司实缴100万元货币出资转让给张国平；唐弢愿意将由佳影视公司实缴50万元货币出资转让给张国平；徐峥愿意将由佳影视公司实缴50万元货币出资转让给张国平；ＸＸ愿意将由佳影视公司实缴250万元货币出资转让给张国平；金风南愿意将由佳影视公司实缴300万元货币出资转让给张国平；李建设愿意将由佳影视公司实缴250万元货币出资转让给张国平。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。全体股东签章处有金风南、ＸＸ、李建设、潘渴、唐弢、徐峥的签名字样。经询，融汇嘉德公司称上述六位股东的签名均非本人所签。本院认为，意思表示真实是民事法律行为应当具备的要件。在2012年11月8日由佳影视公司第一届第一次股东会决议中，金风南、ＸＸ、李建设、潘渴、唐弢、徐峥的签名均非本人所签，融汇嘉德公司亦未提交证据证明上述决议内容已征得六人的同意，故该决议应属无效。经本院审查，被告承认原告的诉讼请求，并不违反法律的相关规定，本院对此不持异议。综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决如下：确认二Ｏ一二年十一月八日《北京由佳国际影视文化传播有限公司第一届第一次股东会决议》无效。案件受理费三十五元（原告金风南、原告ＸＸ、原告李建设、原告潘渴、原告唐弢、原告徐峥已预交），由被告融汇嘉德（北京）国际投资管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳相应案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。代理审判员　王　哲二〇一五年二月十六日书　记　员　黄妍妍 来自：