（2014）一中民（商）终字第9396号
裁判日期: 2015-02-16
公开日期: 2015-03-26
案件名称
中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司等债权人撤销权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京文通科技有限公司,中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司,北京文通信息技术有限公司
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）一中民（商）终字第9396号上诉人（原审第三人）北京文通科技有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦16层1609室。法定代表人沙建辉，总经理。委托代理人唐建军，北京颐合中鸿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司，营业场所天津市和平区君隆广场1、2号楼西安道2号901、1001。负责人丁晓杰，总经理。委托代理人张旭，男，1984年12月13日出生。委托代理人郑瑞，北京市新开律师事务所律师。被上诉人（原审被告）北京文通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层-101-10。法定代表人仝昕，执行董事。委托代理人聂本勇，北京市汉卓律师事务所律师。上诉人北京文通科技有限公司（以下简称文通科技公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称信达资产天津分公司）和北京文通信息技术有限公司（以下简称文通信息公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第04320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月29日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官吴扬新和邵普参加的合议庭，进行了审理审理。本案现已审理终结。信达资产天津分公司在一审中起诉称：北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行与文通信息公司于2007年8月17日签署借款合同，其中约定北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行向文通信息公司提供贷款450万元，借款期限自2007年8月17日至2008年8月15日，借款利率约定为月息7.695‰，按季结算，利随本清，借款期内不能按期支付利息的按照借款合同利率计收复利，借款期后改按罚息利率计收复利。借款逾期后从逾期之日起按借款利率的130％计收罚息。合同签订后，北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行向文通信息公司发放了贷款450万元，但文通信息公司未按合同约定履行还款义务。北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行于2010年7月14日变更为北京农村商业银行股份有限公司莲花路支行（以下简称农商行莲花路支行）下属万寿路分理处，并于2011年2月将上述债权转让予中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司，之后，中国信达资产管理股份有限公司北京分公司将上述债权划转至信达资产天津分公司。信达资产天津分公司获悉文通信息公司与文通科技公司之间于2008年9月28日签署的房屋转让合同，文通信息公司将北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋出售给文通科技公司，四套房屋总的成交价格为5758760元。信达资产天津分公司认为上述房屋的转让价格明显低于市场价格，此次房屋转让行为已经对信达资产天津分公司造成了严重的损害，根据我国《合同法》第74条“债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为”之规定，信达资产天津分公司请求法院判决撤销文通信息公司与文通科技公司之间于2008年9月28日关于北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋的转让行为。文通信息公司在一审中答辩称：信达资产天津分公司所述事实和理由均属实，事实是沙××与文通信息公司原法定代表人董××为逃避公司债务而转移文通信息公司的财产，转移时没有经过公司董事会和股东会的同意。文通信息公司同意信达资产天津分公司的诉讼请求。文通科技公司在一审中述称：本案不存在无偿或不合理低价，不同意信达资产天津分公司的诉讼请求，文通科技公司支付了房屋对价，没有给信达资产天津分公司债权造成任何损失。本案争议合同签订于2008年，正值经济危机，市场普遍资金短缺。从保护交易安全角度出发，应认定买卖合法有效。双方之间的转让行为对于农商行莲花路支行的债权也不构成侵害，因为涉案房屋买卖合同签订后文通科技公司向文通信息公司实际支付了805万元的购房款，而在这个时候农商行莲花路支行的债权已经形成逾期，但是其没有关注文通信息公司的资金进帐情况，未尽到关注债务人财产状况义务，错失财产保全机会，自己负有过失，不应将该损失转嫁给文通科技公司。文通科技公司与文通信息公司作为两个独立法人，文通科技公司没有理由知道文通信息公司与农商行莲花路支行之间的债权债务关系。本案中房屋买卖行为发生之后，在2008年10月7日文通科技公司已经取得了新的房屋所有权证，完成房屋买卖过户，农商行莲花路支行就应当知道房屋买卖的事实，应在一年内行使撤销权，信达资产天津分公司的起诉日期已经超过了债权人行使撤销权的除斥期间，该公司的诉讼请求不能获得支持。一审法院审理查明：2004年6月22日，文通信息公司由北京清华紫光文通信息技术有限公司变更为现名称。2004年7月6日，文通信息公司与北京银谷大厦房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，约定文通信息公司购买北京市海淀区中关村路10号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋，建筑面积共计818.87平方米，单价为每平方米12888元，总价款为10602700元。2007年8月17日，北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行与文通信息公司签署借款合同，其中约定北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行向文通信息公司提供贷款450万元，借款期限自2007年8月17日至2008年8月15日，借款利率为月息7.695‰，按季结算，利随本清，借款期内不能按期支付利息的按照借款合同利率计收复利，借款期后改按罚息利率计收复利。借款逾期后从逾期之日起按借款利率的130％计收罚息。2008年5月26日，文通信息公司出具授权书，同意授权丁晓青、沙××等人共同出资成立文通科技公司，以文通科技公司为该企业字号。2008年5月28日，文通信息公司出具企业住所证明，载明同意将银谷大厦1609室房屋提供给文通科技公司使用。2008年9月16日，文通信息公司与文通科技公司签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定文通科技公司购买文通信息公司位于海淀区知春路118号A座903C号房屋，建筑面积222.73平方米，成交价格为2284119元。2008年9月28日，文通信息公司与文通科技公司签订《北京市存量房屋买卖合同》（以下简称《存量房屋买卖合同》），约定文通科技公司购买文通信息公司位于海淀区北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋，成交价格为5758760元。文通科技公司根据该交易计税金额交纳契税172762.80元。2008年10月7日，文通科技公司取得海淀区北四环西路9号1603、1605、1607、1609室房屋的房屋所有权证，其中1603室面积为163.79平方米、1605室面积为164.97平方米、1607室面积为164.43平方米、1609室面积为329.49平方米，总面积为822.68平方米。2009年3月6日，文通科技公司在银谷大厦1609室召开了第一届第一次股东会会议。2009年3月12日至2009年8月28日期间，文通科技公司以购房款的名义向文通信息公司付款8052879元。诉讼中，信达资产天津分公司主张上述款项恰为知春路118号A座903C号房屋合同价款2284119元与北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋合同价款5758760元之和。文通科技公司则主张知春路118号A座903C号房屋系文通信息公司为向沙××等人进行股权激励而交付，文通科技公司未为此支付对价，并就此提交了四份承诺书。2012年12月19日，该院对信达资产天津分公司诉文通信息公司借款合同纠纷一案作出（2012）海民初字第4410号民事判决，判决文通信息公司偿还信达资产天津分公司借款本金450万元及利息、罚息、复利等。2014年5月16日，文通科技公司为其名下北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋设定抵押，抵押权人为张×，债权数额为3000万元。诉讼中，信达资产天津分公司提交了文通信息公司留存于工商档案中的股东会、董事会会议决议等资料，其中记载该公司于2001年9月30日聘任沙××担任公司总经理职务，该公司董事会于2004年3月11日选举沙××担任公司董事长职务，2006年5月28日改选沙××为副董事长，2009年12月22日免去其副董事长、经理职务。诉讼中，文通科技公司提交该公司与文通信息公司于2008年9月30日签订的《房屋买卖合同》，其中记载文通信息公司将银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋转让给文通科技公司，成交总价为8052879元。诉讼中，文通科技公司提交该公司与文通信息公司于2008年10月7日签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，其中记载文通信息公司将银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋售予文通科技公司后，因经营需要目前暂无法搬离，自2008年10月至2009年12月文通信息公司应付房租2433076元，双方同意以该租金折抵房屋价款，双方确认上述房屋实际销售价款为10485955元，以上述租金折抵后，文通科技公司仅需付款8052879元。在此前案件审理过程中，该院依农商行莲花路支行的申请，对涉诉的银谷大厦1603、1609室房屋在2008年9月28日的市场价格进行评估，经北京中土源房地产评估有限公司评估，上述房屋总体建筑面积493.28平方米，于估价时点2008年9月28日的公开市场价值为每平方米16991元，总价为8381300元。庭审中，各方当事人对该鉴定结论均无异议。2013年12月20日，北京市第一中级人民法院对文通信息公司与文通科技公司房屋租赁合同纠纷一案作出（2013）一中民终字第13247号民事判决，该判决查明：2008年9月28日，出卖人文通信息公司与买受人文通科技公司签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定出卖人将其位于北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦16层1603、1605、1607、1609号房屋出售给买受人，房屋成交价为5758760元，合同约定出卖人应当在2008年11月30日将该房屋交付给买受人。合同落款处出卖方加盖公章，并由法定代表人董××签字。买受人加盖公章，并由法定代表人沙××签字。董××与沙××均在合同的六个附件上签字，其中附件四为付款方式及期限的具体约定，内容为：经买卖双方商定买方同意以一次性付款方式于2008年11月30日之前付给卖方。2008年9月30日，卖方文通信息公司（甲方）与买方文通科技公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定甲方自愿将北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦16层1603、1605、1607、1609号房屋及其所占用土地的使用权转让给乙方，双方商定成交总价为人民币8052879元。2008年10月7日，文通信息公司（甲方）与文通科技公司（乙方）签订《补充协议》，约定双方就2008年9月30日所签房屋买卖合同未尽事宜，达成本补充协议如下：1、甲方因资金紧缺自愿出售海淀区北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室共计822.68平米房屋给乙方，但甲方因经营需要目前暂无法搬离该房屋，乙方同意甲方于2009年12月底前搬离上述房屋。自2008年10月至2009年12月共计15个月甲方应付房租为2433076元，双方同意以该租金折抵上述房屋的价款。因此，双方确认，上述房屋的实际销售价款为10485955元。以租金折抵部分房价款后，乙方仅需支付8052879元房款给甲方。2、本协议为房屋买卖合同的补充协议，如二者有不同之处，以本协议为准；未尽事宜，双方另行友好协商。当天，承租方文通信息公司（甲方）与出租方文通科技公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定乙方将位于北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦16层1603、1605、1607、1609号房屋租予甲方，作为商用办公之用。租赁期限自2008年10月1日起至2009年12月31日，每平米每天6.5元，15个月租金共计2433076元。租金直接折抵乙方应当向甲方支付的购房款。合同第四条约定房屋内外水电费自双方签约之日起至租约期满迁出之日均由甲方负担。合同落款处文通信息公司加盖公章，并由法定代表人董××签字。文通信息公司对于《房屋租赁合同》的真实性持有异议，辩称其从未使用过上述房屋，向法院提交了公证书、证明、房屋所有权证予以佐证。曾任文通信息公司法定代表人的董××出庭作证，证明《北京市存量房屋买卖合同》及附件、《房屋买卖合同》、《补充协议》以及《房屋租赁合同》系真实有效，但就文通信息公司何时搬离本案争议房屋前后表述不一。文通信息公司对于董××证言持有异议。该判决认为：文通科技公司主张文通信息公司在租赁合同届满后，仍继续占用租赁物15天，要求文通信息公司支付此间的房屋租金及合同履行期间的水电费。文通信息公司对租赁事实不予认可，并称对方主张已过诉讼时效。对此，文通科技公司就其是否向文通信息公司主张过权利，仅提交了董××的证言，但双方均认可董××与文通信息公司现董事长仝×存有纠纷，且董××证言前后矛盾，故其证言效力不予采信。终审判决：一、撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第12445号民事判决；二、驳回北京文通科技有限公司的诉讼请求。一审法院认定上述事实的证据有：信达资产天津分公司提交的《商品房买卖合同》、工商登记资料、房地产估价报告、结果更正函，文通信息公司提交的授权书、企业住所证明、股东会会议记录、董事会决议、《存量房屋买卖合同》，文通科技公司提交的《存量房屋买卖合同》、房屋所有权证、房屋他项权证、特种转账借方传票、支票存根、《房屋买卖合同》、《房屋租赁合同》、《补充协议》、（2013）一中民终字第13247号民事判决书、四份承诺书复印件等证据材料以及开庭笔录。一审法院判决认定：北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行与文通信息公司签署的借款合同系双方真实意思表示，协议内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行降格为农商行莲花路支行万寿路分理处后，其权利义务应由农商行莲花路支行承继。现农商行莲花路支行已将债权转让予信达资产天津分公司，故信达资产天津分公司是本案适格主体。我国合同法律规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限，并自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，文通信息公司未向该院提供其向农商行莲花路支行偿还借款的证据，受让农商行莲花路支行债权的信达资产天津分公司对文通信息公司确具有债权人身份，双方存在债权债务关系，文通信息公司在转让诉争房屋时，并未清偿银行贷款，该公司所负债务已经逾期，信达资产天津分公司作为债权人已经受到损害。文通信息公司、文通科技公司未向该院举证证明已将房产交易情况通知农商行莲花路支行，文通科技公司办理房屋所有权证亦非农商行莲花路支行应当知晓或应予以特别注意的问题，故文通科技公司关于农商行莲花路支行未在法定期间内行使撤销权的主张不能成立。综合以上，农商行莲花路支行依法有权在其债权范围内对文通信息公司转让财产的行为主张撤销。诉讼中，农商行莲花路支行提交了文通信息公司留存于工商档案中的董事会会议决议，其中记载文通科技公司的法定代表人沙××自2004年至2009年期间长期担任文通信息公司董事长、副董事长职务，由于上述董事会会议记录确留存于文通信息公司工商档案中，故对其真实性，该院予以确认。据此可以判断，文通信息公司与文通科技公司之间确实存在关联关系。本案争议的焦点问题，在于文通信息公司、文通科技公司对诉争房屋的转让价格是否合理。该院应当首先查明文通信息公司、文通科技公司转让诉争房屋的真实价格。文通信息公司在缴纳契税时依据的合同，是其与文通科技公司签订的《存量房屋买卖合同》，该合同约定的诉争房屋的成交价格为5758760元。诉讼中，文通科技公司提交该公司与文通信息公司于2008年9月30日签订的《房屋买卖合同》，其中记载诉争房屋成交总价为8052879元，文通科技公司又称诉争房屋的实际销售价款为10485955元，折抵文通信息公司应付租金2433076元后，文通科技公司仅需付款8052879元。但可以发现，文通科技公司主张的付款金额8052879元恰为上述《存量房屋买卖合同》约定的价格5758760元与两公司交易的另一处房屋即知春路118号A座903C号房屋备案的《存量房屋买卖合同》价款2284119元之和。对此，文通科技公司虽主张知春路118号A座903C号房屋系文通信息公司为向沙××等人进行股权激励而交付，文通科技公司未为此支付对价，但考虑到文通信息公司与文通科技公司当时存在关联关系，故文通科技公司就此提交的四份承诺书证明效力不足，且其中2004年6月8日承诺书中文通信息公司的名称亦与其当时实际名称不符，因此对文通科技公司的上述主张该院不予采信。在文通科技公司实际交付的上述房屋价款8052879元中，该院确认其中2284119元系用于支付知春路118号A座903C号房屋的转让价款，不能作为本案诉争房屋的转让价款。诉讼中，文通科技公司提交的该公司与文通信息公司于2008年10月7日签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，其中记载自2008年10月至2009年12月文通信息公司应向文通科技公司付房租2433076元，双方同意以该租金折抵房屋价款并确认房屋实际销售价款为10485955元，以租金折抵后，文通科技公司仅需付款8052879元。该补充协议中关于文通科技公司需付款8052879元的内容与该院确认的文通科技公司就诉争房屋实际付款5758760元一节不符，该院对该补充协议亦不予采信。退言之，即便补充协议中以房租2433076元折抵房款的约定真实，该院亦仅能确认房屋的成交价格为租金2433076元与合同价款5758760元之和，即8191836元，据此计算其单价约为9957元。北京中土源房地产评估有限公司作为该院委托的专业鉴定机构，与各方当事人不存在利害关系，具有评估的合法资质，对其出具的评估结论各方当事人均予以认可，该院亦予以采纳。根据评估结论，诉争房屋于估价时点2008年9月28日的公开市场价值为每平方米16991元，显然文通信息公司的转让单价远低于当时的公开市场价值，可以认为属于明显不合理的低价，鉴于文通信息公司在债务到期后以明显不合理的低价转让财产，而至今尚未清偿债务，确对信达资产天津分公司造成损害。文通科技公司法定代表人沙××在上述损害发生时同时担任文通信息公司副董事长职务，属于该公司的高级管理人员，其对文通信息公司的经营情况应当知悉，故可以推定文通科技公司知道文通信息公司之转让行为有损于当时的债权人农商行莲花路支行的情形。鉴此，信达资产天津分公司要求撤销文通信息公司转让行为的诉讼请求，确有事实及法律依据，该院予以支持。信达资产天津分公司撤销权的行使范围，应以其债权为限，考虑到文通信息公司的债务利息仍在产生，信达资产天津分公司的债权总额尚不能确定，同时文通信息公司所转让的四套房屋当时系签订一份转让合同的同一转让行为，而目前亦在同一房屋所有权证内登记，不能任意分割，又共同设有高额抵押，故对信达资产天津分公司要求撤销全部四套房屋交易行为的诉讼请求，该院予以支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款之规定，判决：撤销文通信息公司向文通科技公司转让北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1603、1605、1607、1609室房屋的行为。文通科技公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：一、一审法院认定事实不清。1、本案不存在文通科技公司与文通信息公司以明显不合理低价转让财产的情况。涉案房产在2006年的购置成本价为1060万元，经过2年多折旧后，文通科技公司与文通信息公司进行交易的实际成交价为10485955元。实际成交价与合同价款相差2433076元，是由于文通信息公司不能立即交房，需向文通科技公司交付租金，经双方一致同意将该款项直接抵作购房款。另，文通信息公司提出其与文通科技公司对知春路118号A座903C号房屋的交易价格与本案有关联一事，毫无证据支持。双方在2008年6月对涉案房屋及知春路118号A座903C号房屋达成交易意向，为避税将涉案房屋交易价格进行拆分，形成了2套房屋交易档案，此2套房屋交易档案的价格之和为8052579元，但该款项都为实际支付涉案房屋之款项。2、涉案房屋的交易不会给信达资产天津分公司的利益造成损害。涉案房屋买卖合同签订后，文通科技公司于2009年3月至8月间，分8次向文通信息公司支付了全部房款8052879元，另2433076元直接由租金冲抵。信达资产天津分公司债权到期时间为2008年8月15日，截至2009年9月26日本金450万元及欠利息583126.58元，文通科技公司支付的房屋价款足以支付该债权，文通信息公司与文通科技公司的交易不必然导致信达资产天津分公司的损失，即文通科技公司不必然知道该情形会给信达资产天津分公司造成损失。3、文通科技公司不知道信达资产天津分公司债权的存在，且无法知晓、判断涉案房屋交易是否对信达资产天津分公司权益造成损害。文通科技公司与文通信息公司是两个独立的法人，文通科技公司没有理由知道文通信息公司与信达资产天津分公司的债权债务关系，更不可能知道涉案房产交易与信达资产天津分公司的权益有无影响。沙××自2006年免去总经理职务，分管技术开发工作，对于债权债务的具体情况也不属于沙××分管，不能推定沙××的职务范围必然知道该笔债权。二、撤销权的行使已过除斥期间。文通科技公司于2008年10月7日即取得了涉案房屋的所有权证书。信达资产天津分公司的原权利人北京农村商业银行作为专业贷款机构，在债权逾期的情况下，对债务人名下不动产应负有更多的注意义务，应认定登记公示对其有“知道或应当知道”的意义。综上，请求本院将本案发回重审或改判驳回信达资产天津分公司全部诉讼请求。信达资产天津分公司同意一审判决，认为文通科技公司的上诉理由没有事实和法律依据，请求驳回其上诉。文通信息公司同意一审判决，其针对文通科技公司的上诉理由答辩称：一、涉案房屋是明显以不合理低价转让。房屋租赁合同是文通科技公司伪造的，不存在租赁事实。在双方的租赁合同诉讼和本案中，文通科技公司一直没有拿出租赁合同原件。二、涉案房产转让事实上就是为了规避债权。沙××作为文通科技公司的法人，以在文通信息公司任职的便利，利用职务行为侵占文通信息公司财产。三、沙××控制文通信息公司直到2009年12月，不可能不知道债权的存在。本院审理中，文通科技公司提交如下证据作为二审新证据：证据1、本院（2014）一中民（知）终字第7110号民事判决书；证据2、北京市西城区人民法院（2009）西民初字第14904号民事调解书；文通科技公司以该两份证据证明文通信息公司享有的该两份债权可以得到清偿，一旦清偿，信达资产天津分公司的债权就能得到清偿，在本案中就不存在其债权受到损害的事实了，其诉讼请求应予驳回。证据3、北京市海淀区人民法院履行到期债务通知书；证据4、中国银行结算业务申请书；证据5、英世泰和实业有限公司与文通科技公司签订的借款合同。文通科技公司以上述三份证据证明英世泰和实业有限公司对文通信息公司所负债务款项已交到法院，文通信息公司对信达资产天津分公司所负债务将得到清偿，信达资产天津分公司提起本案诉讼的基础将不存在，故本案应以北京市海淀区人民法院上述执行一案的处理结果为依据，本案应中止审理。信达资产天津分公司对文通科技公司提交的上述证据1、2的真实性无异议，但认为证据2不属于二审新证据，且不认可文通科技公司的证明目的，称证据1确定的债权只有3万元，和本案诉争的债权相差悬殊，文通科技公司关于债务能够清偿，本案撤销权没有请求的前提的主张不能成立。信达资产天津分公司对文通科技公司提交的上述证据3、4、5的真实性未予确认，表示需要核实，且不认可文通科技公司的证明目的，认为文通科技公司所述事由不属于中止审理的法定情形。文通信息公司认可文通科技公司提交的上述证据的真实性，但不认可文通科技公司的证明目的，称证据1确定的债权还未申请强制执行，证据2是沙××、董××等人为逃避债务规避刑事责任做的民事调解，对此份调解书申请强制执行至今没有任何消息，一直没有收到该案被告英世泰和实业有限公司要偿还债务的任何信息，且该公司已被吊销营业执照，没有偿还能力。文通信息公司对文通科技公司提交的上述证据3、4、5的真实性表示无法确认，需要核实，且不认可与本案的关联性和文通科技公司的证明目的。本院审理中，文通信息公司提交如下证据作为二审新证据：证据1、文通信息公司工商档案中的一份董事会决议，证明沙××于2009年12月才从文通信息公司离职，对于2008年文通信息公司欠银行450万元贷款，作为文通科技公司法人的沙××是知情的，故文通科技公司对此知情；证据2、文通信息公司的执行异议申请书及法院收取该执行异议申请书的收条，证明在信达资产天津分公司申请执行借款纠纷一案判决中，文通信息公司对英世泰和实业有限公司替文通信息公司履行债务提出执行异议；证据3、李×的执行异议申请书及法院收取该执行异议申请书的收条，证明李×对北京市海淀区人民法院执行英世泰和实业有限公司到期债务提出执行异议；证据4、韩××的执行异议申请书、韩××对英世泰和实业有限公司享有债权的相关凭证及法院收取这些材料的收条，证明即便英世泰和实业有限公司偿还文通信息公司款项，其中部分款项也应该给韩××，不能完全用于偿还文通信息公司欠信达资产天津分公司的债务。文通信息公司以证据2-4共同证明即便文通科技公司借款给英世泰和实业有限公司用于英世泰和实业有限公司对文通信息公司的还款，该款项也不可能用于偿还信达资产天津分公司。对文通信息公司提交的上述证据，文通科技公司认可证据1的真实性，对证据2-4的真实性表示无法确认，且均不认可文通信息公司的证明目的。信达资产天津分公司认可文通信息公司提交的证据1的真实性及证明目的，对证据2-4的真实性、合法性、关联性及证明目的表示不发表意见，认为应当由相关执行法院审查。对文通科技公司提交的上述证据，经审查，并结合当事人的质证意见，本院认为，首先，证据2在一审法院审理本案期间即已存在，并非一审庭审结束后新发现的证据，故根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项的规定，该证据不属于二审程序中新的证据；其次，根据本院调查核实的情况，文通科技公司提交的上述证据虽可以反映执行法院收到了相关款项，但并不能证明信达资产天津分公司的涉案债权一定能得到切实、全部的清偿，而且本案为信达资产天津分公司提起的撤销权诉讼，因文通信息公司以明显不合理低价转让涉案房产逃避履行债务，致使信达资产天津分公司的债权因此受到损害的状况至今延续，因此，文通科技公司所述的上述执行情况并不能在法律上影响信达资产天津分公司依法行使撤销权，故这些证据缺乏与本案的关联性，文通科技公司据此认为本案应中止审理的主张于法无据，不应得到支持。综上，本院对文通科技公司提交的上述证据均不予采纳。·对文通信息公司提交的上述证据，经审查，并结合当事人的质证意见，本院认为，证据1的真实性虽可确认，也与本案具有关联性，但鉴于信达资产天津分公司已在本案一审中将该董事会决议作为证据提交，且已被一审法院采纳，同时该证据不属于二审程序中新的证据，故本院在二审程序中对该证据不再重复采纳；根据本院对文通科技公司所提交证据的上述认证意见，文通信息公司提交的证据2-4亦缺乏与本案的关联性。综上，本院对文通信息公司提交的上述证据亦均不予采纳。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：本案是信达资产天津分公司依据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，提起的债权人撤销权纠纷之诉讼。根据文通科技公司的上诉理由及本案审理的情况，本案的焦点问题在于，一是文通信息公司与文通科技公司之间是否存在以明显不合理低价转让涉案房产的情况；二是涉案房产的交易是否会给信达资产天津分公司的利益造成损害，以及文通科技公司是否知道该情形；三是信达资产天津分公司于本案行使撤销权是否已过法律规定的除斥期间。本案中，信达资产天津分公司及文通信息公司认为诉争房屋的转让价款，就是文通信息公司与文通科技公司于2008年9月28日签订的《存量房屋买卖合同》中约定的成交价格5758760元。文通信息公司系依据该合同缴纳契税。文通科技公司称诉争房屋的实际销售价款为10485955元，包括其与文通信息公司于2008年9月30日签订的《房屋买卖合同》中记载的成交总价8052879元，以及其与文通信息公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》反映的文通信息公司应向其支付的房租2433076元，并称双方同意以该租金折抵房屋价款并确认房屋实际销售价款为10485955元，以租金折抵后其仅需付款8052879元。但审理中发现，文通科技公司主张的8052879元付款金额恰为上述《存量房屋买卖合同》约定的成交价格5758760元与双方交易的另一处房屋即知春路118号A座903C号房屋备案的《存量房屋买卖合同》价款2284119元之和。文通科技公司对该房屋交易的事实无异议，但其并未实际支付价款，对此，文通科技公司虽称该房屋系文通信息公司给予沙××等人的股权激励，但文通信息公司对此予以否认，文通科技公司未能对其该主张提供充分有效、可令法院采信的证据予以证明，故一审法院根据案件审理情况对文通科技公司该主张不予采信，并在此认定基础上对其所称以租金折抵房屋价款的上述约定内容不予采信并无不妥，本院予以认同。综上，综合本案的审理情况，在文通信息公司对文通科技公司关于诉争房屋销售价款的上述主张内容均予否认，文通科技公司未对其相应主张提供充分有效、可令法院采信之证据予以证明情况下，本院采信文通信息公司缴纳契税时所依据的、经备案的上述《存量房屋买卖合同》中约定的成交价为本案诉争房屋的转让价款。据此，根据一审中专业鉴定机构对诉争房屋在交易时点公开市场价值的评估结果，明显看出文通信息公司向文通科技公司转让诉争房屋的价格远低于当时的公开市场价值，足以认定该行为属于法律所规定的以明显不合理低价转让财产之情形。文通信息公司向文通科技公司转让涉案房屋时，其拖欠银行贷款本息之到期债务未偿还，且至今未偿还，是无争的事实。因此，基于当时双方间的关联关系，在文通信息公司未提供证据证明除诉争房屋外其还有其他可供切实清偿对信达资产天津分公司全部债务的财产外，文通信息公司以明显不合理低价向文通科技公司转让涉案房屋应属逃避债务，该行为导致信达资产天津分公司受让的涉案债权至今难以实现，损害了信达资产天津分公司作为债权人的权益。根据应予采信的上述董事会决议等在案证据，可以认定涉案房产转让时文通科技公司法定代表人沙××同时担任文通信息公司副董事长及经理之事实，文通科技公司关于沙××已于2008年自文通信息公司实际离职的主张，缺乏充分有效证据证明，本院不予采信。据此，沙××作为当时文通信息公司的高级管理人员，其对公司拖欠银行贷款本息之到期债务等经营情况应属知情，由其作为法定代表人的文通科技公司对文通信息公司以明显不合理低价向其转让涉案房产可能损害债权人的后果理应知晓。文通科技公司关于其当时不知道文通信息公司所负债务情况，以及其无法知晓、判断涉案房屋交易是否会对文通信息公司债权人权益造成损害的上诉主张，与法院查明的事实不符，且于法无据，本院不予采信支持。综上所述，信达资产天津分公司于本案行使的撤销权，符合法律规定的情形，具备法律规定的构成要件。关于文通科技公司上诉提出信达资产天津分公司于本案行使撤销权已过法律规定的除斥期间的问题。本案审理过程中，信达资产天津分公司称知道涉案房产转让一事，是在2010年3至5月间，即借款银行提起的诉文通信息公司借款合同纠纷一案审理过程中。本院审理过程中，文通科技公司未说明，更未提供证据证明本案撤销权之诉提起时间的一年以前，其或文通信息公司已将涉案房产转让一事告知债权人或债权人对此应予知晓的有关事实情况。在文通科技公司未推翻信达资产天津分公司所认可的上述事实的情况下，综合本案的审理情况，信达资产天津分公司所称的上述情况可以采信。文通科技公司以涉案债权人应对债务人名下不动产负有更多注意义务，故根据房屋权属变更登记公示即可认定债权人“知道或应当知道”为由，认为应以2008年10月7日即其取得涉案房屋所有权证书的时间为撤销权除斥期间起算时间的上诉主张，于法无据，亦于理不符，本院不予支持。综上，信达资产天津分公司于本案行使撤销权并未超过法律规定的除斥期间。综上所述，文通科技公司的上诉理由均不能成立。信达资产天津分公司在一审的诉讼请求具备事实依据和法律依据，应予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元（中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司已预交］，由北京文通信息技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由北京文通科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李春华代理审判员 吴扬新代理审判员 邵 普二〇一五年二月十六日书 记 员 万 晶 更多数据：