（2014）建商初字第634号
裁判日期: 2015-02-16
公开日期: 2015-04-29
案件名称
原告南京天朝投资有限公司与被告江苏紫金农村商业银行股份有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市建邺区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南京天朝投资有限公司,江苏紫金农村商业银行股份有限公司,南京海登特种设备制造安装有限公司,卓在旺
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十二条，第二十四条，第二十五条第一款；《中华人民共和国商业银行法（2003年）》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十五条第一款，第一百四十二条，第一百五十二条第一款
全文
南京市建邺区人民法院民 事 判 决 书（2014）建商初字第634号原告南京天朝投资有限公司。法定代表人沈涛，董事长。委托代理人徐俊华，江苏苏源律师事务所律师。被告江苏紫金农村商业银行股份有限公司。法定代表人张小军，董事长。委托代理人凌建豪，江苏马健律师事务所律师。委托代理人董娜，江苏马健律师事务所律师。第三人南京海登特种设备制造安装有限公司。法定代表人徐海，总经理。第三人卓在旺，男，汉族，1964年4月24日生。原告南京天朝投资有限公司（下称天朝公司）诉被告江苏紫金农村商业银行股份有限公司（下称紫金农商行）、第三人南京海登特种设备制造安装有限公司（下称海登公司）、卓在旺股权转让纠纷一案，本院于2014年11月20日受理后，依法由审判员金立安独任审判，于2015年1月21日公开开庭进行了审理。原告天朝公司的委托代理人徐俊华，被告紫金农商行的委托代理人凌建豪、董娜，第三人海登公司法定代表人徐海，第三人卓在旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天朝公司诉称，第三人海登公司为被告紫金农商行的名义股东，第三人卓在旺为实际出资的隐名股东，海登公司为卓在旺代持股份。2014年10月30日，两第三人一致确认向原告转让其持有的紫金农商行股份，并签署《股权转让协议》。转让标的包括现有股本金665236元，以及2013年度转增股53219元，股本金小计718455元；2012年度现金分红66523.60元，2013年度现金分红13304.70元，小计79828.30元。协议三方一致确认：转让标的为包括股份、红利、收益等全部权益，原告向第三人卓在旺支付165万元。协议签订后，原告按照协议约定支付了股权转让款。依照《股权转让协议》约定，原告在协议生效后即为受让股权的所有权人，享有《股权转让协议》转让标的的全部权利。此外，原告此前即是被告的法人股股东，完全符合被告股东条件。故诉请确认第三人转让给原告的紫金农商行718455元股份为原告所有，被告偿付原告享有的2012年度、2013年度现金分红小计79828.30元等全部股份权益；被告向原告签发股权证、将原告记载于股东名册并办理股权登记。被告紫金农商行辩称，被告作为股份制商业银行，根据《公司法》、《商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》制定了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权管理办法》（下称《管理办法》）用于加强被告股权管理。根据该《管理办法》第七条规定，股东不得接受任何单位和个人委托代理持有本行股份。第三人关于代持股份的约定及事实行为，违背该管理规定。另外，法人股之间转让必须由双方法定代表人到被告指定地点进行面签或者由代理人持经公证的委托授权书代理，所有转让行为所需文本均需使用被告提供的格式版本。但原告与第三人却是私下签订《股权转让协议》，且未提供关于股权转让所需材料。被告在《管理办法》中对法人持股和自然人持股都有明确的条件限制，故第三人卓在旺称其为隐名股东，海登公司为显名股东，明显违反了被告相关规定及相关监管部门对银行股相关限制性规定。综上，被告没有故意不为原告办理过户手续，而是涉诉股权违背被告《股权管理办法》规定，原告不能满足被告关于股权变更条件和要求，致被告无法确认原告和第三人间转让行为的真实性。第三人海登公司辩称，原告所述属实，同意原告诉请。第三人卓在旺辩称，被告紫金农商行的《管理办法》及相关规定不影响自己作为隐名股东的相关权利，同意原告诉请。经审理查明：2009年1月22日，由第三人卓在旺出资40万元以南京玉芦金属抛光有限公司（2009年8月6日更名为南京玉芦机械设备有限公司，2010年5月26日又更名为南京海登特种设备制造安装有限公司）名义投资入股南京市六合区农村信用合作联社。持股期间派发转增股265236元，股本合计665236元。2011年3月25日，紫金农商行设立，《公司章程》第三条明确，原南京市区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由该行承继。2014年10月30日，第三人海登公司（甲方）与第三人卓在旺（乙方）、原告天朝公司（丙方）签订《股权转让协议》1份，明确甲方为紫金农商行的名义股东，乙方为实际出资的隐名股东，双方一致确认向丙方转让其持有的紫金农商行股份。协议约定转让标的为：现有股本金665236元，2013年度转增股53219元，股本金小计718455元及2012年度现金分红66523.60元、2013年度现金分红13304.70元，小计79828.30元。上述转让标的转让价款为165万元，于协议签订后15个工作日内，由丙方向乙方支付100万元，剩余款项于登记手续办理完毕后三日内支付。协议签订后，原告于2014年11月17日将100万元汇入第三人卓在旺账户，但被告至今未为原告办理股权变更登记手续。另查明，原告天朝公司为被告紫金农商行在册股东，截至2015年1月21日持股金额为28116674元（即股份数为28116674股），持股比例为1.18%。第三人海登公司为被告紫金农商行在册股东，持股金额为718455元（即股份数为718455股），持股比例为0.03%。又查明，被告出台的《股权管理办法》及《股权管理办法实施细则》均发布在紫金农商行网站上。审理中，被告对原告与第三人之间的《股权转让协议》的真实性、合法性存疑，对该协议中第三人海登公司转让给原告天朝公司的股权及转让数额予以认可，对第三人卓在旺作为隐名股东及其转让股权不认可，且股权转让需按被告相关规定办理相关手续、提供相关材料。上述事实，有当事人陈述、《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》、《股权转让协议》、结算业务申请书、原告持有的《企业法人股东基本情况》等证据佐证。本院认为，在处理实际出资人显名化问题时，主要遵循契约自由、意思自治原则。实际出资人与名义出资人就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就具有法律约束力。本案中，原告与两第三人之间签订的《股权转让协议》系三方真实意思表示，协议约定第三人海登公司、卓在旺一致确认向原告天朝公司转让其持有的被告紫金农商行的全部股权及收益，原告也按照协议规定支付了第一笔股权转让款100万元，且原告天朝公司作为被告紫金农商行的股东具有股东资格，第三人海登公司作为被告紫金农商行的股东具有股权转让资格。截至2015年1月21日，原告天朝公司持股比例为1.18%，新受让第三人海登公司股权后持股比例为1.21%，并未超过5%的审批限制，应认定转让协议有效，该转让股权确定为原告所有。办理股东股权的变更登记，是被告的义务，被告以其内部规定《股权管理办法》及《股权管理办法实施细则》为由拒绝办理股东股权的变更登记，于法无据，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条、第二十五条、《中华人民共和国商业银行法》第二十四条第五项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、确认第三人南京海登特种设备制造安装有限公司、卓在旺转让其名下的被告江苏紫金农村商业银行股份有限公司股权718455元及该股权2012年度现金分红66523.60元、2013年度现金分红13304.70元等全部股份权益归原告南京天朝投资有限公司所有。二、被告江苏紫金农村商业银行股份有限公司于本判决生效之日起十日内为原告南京天朝投资有限公司上述受让股权签发股权证，记载于股东名册并办理股权变更登记手续。本案受理费10452元，减半收取5226元，保全费3846元，合计9072元，由原告天朝公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院的开户银行是农业银行鼓楼分理处，帐号：10×××76）。审 判 员 金立安二〇一五年二月十六日见习书记员 李 洋 百度搜索“”