（2014）嘉民二（商）初字第1746号

裁判日期: 2015-02-15

公开日期: 2015-05-18

案件名称

水建米、孙金冬与周钰、程元斌股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市嘉定区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

水建米,孙金冬,周钰,程元斌

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

上海市嘉定区人民法院民事判决书（2014）嘉民二（商）初字第1746号原告水建米。委托代理人雷芳，上海开觉律师事务所律师。原告孙金冬。委托代理人雷芳，上海开觉律师事务所律师。被告周钰。被告程元斌。原告水建米、原告孙金冬与被告周钰、被告程元斌间股权转让纠纷一案，本院于2014年8月8日受理后，依法适用简易程序进行审理。后因被告下落不明，本案转入普通程序审理，由审判员樊杰、代理审判员范培华、人民陪审员陈玉明组成合议庭，并于2015年1月26日公开开庭进行了审理。原告委托代理人雷芳到庭参加了诉讼。两被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2010年7月8日，原告水建米、原告孙金冬与被告周钰、被告程元斌签订股权转让合同一份，约定上海某某吸塑包装制品有限公司（以下简称某某公司）注册资本为人民币（以下币种同）500万元，其中被告周钰持股90%、被告程元斌持股10%。两被告同意将其所有的某某公司100%的股权转让给两原告，其中，被告周钰将其持有的90%股权转让给原告水建米，被告程元斌将其持有的10%股权转让给原告孙金冬，股权转让价款合计1，250万元。两被告对合同项下的债务互负连带责任。合同另约定，股权转让工商变更登记前某某公司的所有债权债务由转让方承担。合同签订后，两原告已将所有股权转让价款支付给两被告，并由两被告配合办理了某某公司的股权变更工商登记手续。2013年6月9日，因某某公司与案外人上海某塑胶制品有限公司（以下简称某公司）间买卖合同纠纷一案，经上海市嘉定区人民法院审理后，依法作出（2013）嘉民二（商）初字第680号民事判决书，该判决书认定截止2009年12月10日，某某公司结欠某公司货款21万元，据此判决某某公司向某公司支付货款21万元并偿付相应利息。该案判决生效后，两原告一次性支付某公司19万元，了结了该判决书项下的付款义务。故两原告诉至法院，请求判令：一、被告周钰支付两原告代为清偿股权转让前的某某公司债务款项19万元；二、被告程元斌对被告周钰的上述付款义务承担连带责任。审理中，原告明确诉讼请求为：要求两被告共同支付两原告代为清偿某某公司在股权转让前的债务19万元。两被告均未作答辩。原告为支持其诉称的事实及诉讼请求向本院提供如下证据材料：1、股权转让合同及附件，证明2010年7月8日，两原告与两被告签订股权转让合同，约定由两被告将其持有的某某公司100%的股权转让给两原告，并约定在某某公司股权变更工商登记之前的债务由两被告承担；2、收款收据一组，证明两原告已履行了支付股权转让价款的合同义务；3、审计报告一份，证明两被告向两原告提供的审计报告中并未提及某某公司尚拖欠某公司货款的事实；4、企业法人营业执照一份，证明2011年3月，某某公司办理了股权变更登记手续，并申领了新的的营业执照；5、移交清单一份，证明2011年4月11日，两原告与两被告办理了某某公司资产的交接手续，同时被告周钰承诺某某公司在移交资产之日起不存在其他经济债务，如有其它经济纠纷则由移交人承担全部责任；6、（2013）嘉民二（商）初字第680号民事判决书一份，证明2013年6月9日，上海市嘉定区人民法院就某公司与某某公司之间的买卖合同纠纷案件作出判决，由某某公司支付某公司货款21万元及相应利息；7、支票存根及存款账户交易明细查询、交易对手信息查询各一份，证明2013年12月27日，两原告已代某某公司向某公司履行了（2013）嘉民二（商）初字第680号民事判决书项下的付款义务，合计19万元。鉴于两被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据进行核对，经审理查明如下法律事实：2010年7月8日，两原告与两被告签订股权转让合同一份，约定被告周钰将其持有的某某公司90%的股权转让给原告水建米，转让价款1，125万元；被告程元斌将其持有的某某公司10%的股权转让给原告孙金冬，转让价款125万元。即两被告将其持有的某某公司100%的股权转让给两原告，合计转让价款1，250万元。合同另约定，在股权转让及股东工商变更登记前某某公司的所有债权债务由转让方承担，所有对外签订的合同必须全部由转让方终止或变更，如有合同造成的相关法律责任和经济责任均由转让方承担。股权转让工商变更后，某某公司的债权债务由受让方承担，与转让方无关，但由转让方发生的债权债务由转让方承担。合同签订后，两原告已向两被告支付了全部股权转让价款，某某公司也办理了股权转让的工商变更登记手续。另查明，因某某公司拖欠某公司货款，某公司起诉至本院。本院经审理后，查明相关事实，认为截至2009年12月10日，某某公司尚拖欠某公司210，000.46元，故判决某某公司给付某公司货款21万元及偿付自2013年1月31日起至该案判决生效之日止的银行利息损失（以21万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。该案判决生效后，某某公司于2013年12月27日一次性向某公司给付款项19万元。审理中，某某公司向本院出具情况说明一份，明确就某公司与某某公司之间的货款纠纷，某某公司已向某公司支付19万元款项，了结了（2013）嘉民二（商）初字第680号民事判决书项下的付款义务。该19万元款项实际系由某某公司的股东水建米及孙金冬支付的。本院认为，两原告与两被告间签订的股权转让合同合法有效，并不违反相关法律规定，本院予以确认。根据双方合同约定，对于某某公司在股权转让工商变更登记之前的债务由转让方即两被告承担，且对所涉债务两被告承诺互负连带责任。现生效法律文书已经确认某某公司所拖欠某公司的货款系发生于两原告与两被告间股权转让的工商变更登记之前，且两原告已代某某公司履行了该判决书项下的付款义务，故两原告向两被告主张其代为履行的款项，合法有据，本院予以支持。诉讼中，两被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告周钰、被告程元斌应于本判决生效之日起十日内给付原告水建米、原告孙金冬人民币19万元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币4，100元，公告费人民币560元，合计诉讼费人民币4，660元，由被告周钰、被告程元斌共同负担（被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　樊　杰代理审判员　　范培华人民陪审员　　陈玉明二〇一五年二月十五日书　记　员　　赵　蓉附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：百度“”