（2014）巴民初字第4496号

裁判日期: 2015-02-15

公开日期: 2015-06-15

案件名称

肖雅富诉牛禹同、张秀君、集安市东旺矿业有限公司、田树青及第三人集安市源鑫矿业有限公司一审民事判决书

法院

巴林左旗人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

全文

肖雅富诉牛禹同、张秀君、集安市东旺矿业有限公司、田树青及第三人集安市源鑫矿业有限公司确认合同效纠纷一审民事判决书内蒙古自治区巴林左旗人民法院民事判决书（2014）巴民初字第4496号原告肖雅富，男，1970年1月4日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古赤峰市巴林左旗。委托代理人王立国，内蒙古兴林律师事务所律师。被告牛禹同，男，1966年7月3日出生，汉族，个体工商户，现住吉林省通化市。委托代理人赵福全，吉林仁博律师事务所律师。被告张秀君，女，1972年10月6日出生，汉族，个体工商户，住址吉林省通化市。委托代理人赵福全，吉林仁博律师事务所律师。被告集安市东旺矿业有限公司，住所地吉林省集安市花甸镇。法定代表人田树清，经理。委托代理人于秀云，内蒙��辽都律师事务所律师。被告田树清，男，1960年4月9日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古赤峰市。委托代理人于秀云，内蒙古辽都律师事务所律师。第三人集安市源鑫矿业有限公司，住所地吉林省集安市花甸镇。法定代表人牛禹同，经理。委托代理人赵福全，吉林仁博律师事务多律师。原告肖雅富与被告牛禹同、张秀君、集安市东旺矿业有限公司（以下称东旺矿业）、田树清及第三人集安市源鑫矿业有限公司（以下称源鑫矿业）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告肖雅富及其委托代理人王立国、被告牛禹同、张秀君及委托代理人赵福全、被告东旺矿业、田树清的委托代理人于秀云、第三人源鑫矿业及委托代理人赵福全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告肖雅富诉称，2011年10月19日原告与被告牛禹同��张秀君签订合作协议，牛禹同、张秀君将持有的源鑫矿业的吉林省集安市花甸镇横路铜（铅锌）矿（以下称横路矿）探矿权49%的股权转让给原告，同时约定了其他有关权利和义务。原告严格按照协议履行了义务。2013年9月14日经被告牛禹同、原告肖雅富同意，将该探矿权转让给被告田树清，同时由被告牛禹同代表源鑫矿业与被告田树清签订探矿权转让合同及补充合同（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）。被告田树清为了使该探矿权顺利转让以及方便办理各种手续，同时也避免被告牛禹同与原告肖雅富产生纠纷，要求被告牛禹同、原告肖雅富解除上述2011年10月19日协议，签订了一份解除协议，当即交给被告田树清保管（该解除协议田树清说已丢失）。2013年9月23日，被告田树清为法定代表人的东旺矿业又与源鑫矿业就上述横路矿重新签订探矿权转让合同书及补充��同（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）。2014年1月4日源鑫矿业又与东旺矿业、田树清恶意串通在原告不知情的情况下，签订矿权转让协议，将上述横路矿转让价款降至1140万元，并已经履行。现请求依法确认2014年1月4日源鑫矿业与东旺矿业所签订的矿权转让协议无效。被告牛禹同辩称，2013年9月14日、9月16日，第三人源鑫矿业与被告田树清个人签了1600万的合同，由于个人不允许倒卖矿业，所以被告田树清注册了东旺矿业，于2013年9月23日与源鑫矿业签了一份合同及补充合同，合同价款为1600万元。2014年1月4日我去找被告田树清要钱，田树清始终主张在卖矿时原告承诺给他好处费，又签订了2014年1月4日1140万的卖矿协议，其中40万是税款，其余的500万由被告田树清和原告肖雅富单独算账。约定被告田树清与原告结算的500万元包括当初与原告谈的好处费及以前原告的投入。其实该矿一共卖了1600万元，不是1140万元。签订合同时原告都在场。我代表公司签订合同是公司行为，牛禹同作为本案的诉讼主体不适格，法院应该驳回对牛禹同的起诉。被告张秀君辩称，我没有恶意串通，不是本案的适格被告。被告东旺矿业辩称，2013年9月14日我方与源鑫矿业经多次协商签订了探矿权转让合同，合同约定转让价款为200万元，合同签订后，在履行过程中，我方又到实地进行了考察，对矿有了更深入的了解，在原合同的基础上对前期投入补偿增加了1400万元，至于2013年9月16日形成的1400万元的补充合同原告方清楚。后来觉得补充合同不妥，2014年1月4日源鑫矿业与东旺矿业签订合同价款确定为1140万元，该价款是双方真实意思的表示。至于原告肖亚富与第三人源鑫矿业49%股份的合作协议与我方无关。第三人源鑫矿业股份中牛禹同占51%的股权，张秀��占49%的股权，牛禹同作为公司的法定代表人与我公司签合同符合法律规定，合同已经履行完毕，不存在恶意串通的情形。综上，应驳回原告的诉讼请求。被告田树清辩称，答辩人不是矿权转让协议的主体，本案与答辩人没有任何法律上的利害关系，法院应依法驳回对答辩人的起诉。原告的诉求是确认2014年1月4日源鑫矿业与东旺矿业矿权转让协议无效。该矿权转让协议的双方均是具有独立法人资格的公司，能够独立行使民事权利、承担民事责任。答辩人是东旺矿业的法定代表人，可以代表公司签署合同，签署合同的行为是职务行为，答辩人并不是合同一方当事人。原告在诉状中把答辩人列为被告是错误的。第三人源鑫矿业辩称，签订合同的行为是公司的行为，作为公司有权对公司的财产作出处分。我公司没有与东旺矿业恶意串通。原告诉请确认合同无效的理由不��立。一、原告为了支持自己的诉讼请求向本院提交了以下证据：1、2011年10月19日合作协议书一份，同时附有第三人源鑫矿业的营业执照、坐标拐点一份、探矿证一份。证明本案的原告人被告牛禹同、张秀君双方在平等自愿的情况下签订了合作协议，该协议明确约定原告方享有第三人源鑫矿业横路矿的49%的股权。原告方按双方的约定，先后投资500万元，履行了合同约定的内容。该合同明确约定矿权的转让需经对方同意，同时还约定涉及到重大事宜由全体股东通过才能实行。经当庭质证，被告牛禹同、张秀君、第三人源鑫矿业无异议。被告东旺矿业对合同本身无异议，但认为工商登记的是源鑫矿业股东只有牛禹同与张秀君二人。被告田树清的质证意见与东旺矿业有限公司一致。2、2013年9月14日探矿权转让合同书复印件一份，转让方是第三人源鑫矿业，受让方是被��田树清。2013年9月16日补充合同复制件一份。证明：转让方是第三人源鑫矿业，受让方是被告田树清个人，当时涉案矿权转让价款为1600万元。该合同也明确约定第三人源鑫矿业将探矿权变更到被告田树清指定公司名下，签订该合同时被告田树清并没有成立公司。经质证，被告及第三人均认可买矿事实存在，总价款是1600万元，3、田树清的证明一份。证明：（1）、田树清对2011年10月19日原告和源鑫矿业的合作协议是明知的。（2）、田树清在2013年9月14日与源鑫矿业签订了探矿权转让合同以及补充合同。（3）、对原告肖雅富在第三人源鑫矿业所占的股权为49%的事实清楚。（4）、为了办理相关手续，在2013年9月14日签订探矿权转让合同以及补充合同后，被告田树清要求被告牛禹同和原告肖雅富解除2011年10月19日的合作协议，这份解除合作协议书只有一份，交给被告田树清保管。经质证，被告牛禹同、张秀君及第三人源鑫矿业对证明的事实无异议；被告东旺矿业、田树清认可解除协议已丢失，但是对该证据的真实性有异议。4、2013年9月23日探矿权转让合同及补充合同各一份。证明：2013年9月23日签订的探矿权转让合同，转让方是第三人源鑫矿业，受让方是被告东旺矿业，转让主体由被告田树清个人变为被告东旺矿业，其他内容与2013年9月14日签订的探矿权转让合同一致，转让价款1600万元。经质证，被告牛禹同、张秀君、第三人源鑫矿业均对该事实无异议。被告田树清及东旺矿业认为2013年9月23日签订的是560万的合同。5、2014年1月4日矿权转让协议书复印件一份，2014年1月4日金额1140万元收据复印件一枚，收款人是牛禹同，交款人是东旺矿业。证明：2014年1月4日第三人源鑫矿业、被告牛禹同、东旺矿业、田树清恶意串通将原来经原告同意协议的价款1600万元降至1140万元，损害了原告的合法权益。经质证，被告牛禹同、张秀君及第三人源鑫矿业称转让价款是1600万元，上述1140万元中包括40万元的税款，其余500万元由被告田树清与原告结算。被告东旺矿业、田树清对该证据证明已经给付款项无异议。6、东旺矿业成立登记材料一份。证明东旺矿业成立于2013年9月23日。经质证，被告及第三人无异议。二、被告东旺矿业提交了以下证据：1、2014年1月4日源鑫矿业与东旺矿业签订的矿权转让协议及收据复印件。证明：源鑫矿业与东旺矿业矿权转让交易已于2014年1月4日交易完成，合同履行完毕，东旺矿业履行了合同所约定的全部内容。经质证，原告对其真实行无异议，但认为双方存在恶意串通，损害了原告的合法权益。被告田树清无异议。被告牛禹同、张秀君及第三人源鑫矿业质证认为转让价款是1600万元，上述1140万元中包括40万元的税款，其余500万元由被告田树清与原告结算。2、牛禹同于2014年1月4日出具承诺书一份。证明：被告东旺矿业与第三人源鑫矿业于2014年1月4日所签订的矿权转让合同是双方真实意思表示，合法有效。并且已经履行完毕。经质证，原告称对该承诺书真实性无法确认，该证明恰好证明了被告牛禹同、东旺矿业、田树清与第三人源鑫矿业之间存在恶意串通的事实。被告田树清无异议。被告牛禹同、张秀君及第三人源鑫矿业称该承诺书真实性无法确认。3、2013年12月6日源鑫矿业与东旺矿业所签订的探矿权转让合同书。证明：2013年12月6日，第三人源鑫矿业与被告东旺矿业所签订的探矿权转让合同书说明该矿探矿权正式交易的价款为286万元，已在吉林省国土资源部门备案。原告方参与了交易平台上交易的全过程。同时证明2013年12月6日签订探矿��转让书时，第三人源鑫矿业、被告牛禹同与被告东旺矿业、田树清之前所签订的全部合同就应该自动失效。被告东旺矿业是用该合同将所购矿的探矿权转入被告东旺矿业的，并不是用2013年9月23日所签合同将探矿权转入被告东旺矿业的。经质证，原告对该合同的真实性不予认可，因金额与实际金额相差过大。被告田树清无异议。被告牛禹同、张秀君及第三人源鑫矿业称该合同价款系在进行交易时按国家的规定进行估价的数额签订的合同。对原被告所举的证据，经质证虽有部分异议，但均未举出其他证据予以反驳，原、被告所举的证据相互印证形成完整证据链条，本院予以采信。经审理查明，2011年10月19日原告肖亚富与被告牛禹同、张秀君签订合作协议，约定将第三人源鑫矿业所属探矿证为：T22120100402040069的横路矿49%的股权转让给原告，同时约定了有关权利和义务。2013年9月14日经被告牛禹同、原告肖雅富同意将该探矿权转让给被告田树清，由被告牛禹同作为源鑫矿业法定代表人与被告田树清签订探矿权转让合同，约定价款为200万元。2013年9月16日又签订了探矿权转让合同书的补充合同，约定在原合同的基础上再增加1400万元（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）。同时被告田树清要求被告牛禹同、原告肖雅富签订了针对2011年10月19日合作协议书的解除协议。2013年9月23日被告田树清代表被告东旺矿业与第三人源鑫矿业重新签订探矿权转让合同书，约定转让价款为560万元，同日又签订了探矿权转让合同书的补充合同，约定在原合同的基础上增加1040万元（该两份合同转让总价款为人民币1600万元）。2013年12月6日牛禹同代表第三人源鑫矿业、被告田树清代表东旺矿业在吉林省矿业交易管理部门签订了探矿权转让合同书，该合同约定源鑫矿业将勘探许可证号：T22120100402040069的探矿权以286万元的价格转让给被告东旺矿业。2014年1月4日牛禹同代表源鑫矿业，田树清代表东旺矿业又签订了矿权转让协议，约定转让价款为1140万元，并经结算支付价款，被告牛禹同出具1140万元收据一枚。现原告要求确认2014年1月4日牛禹同代表源鑫矿业、田树清代表东旺矿业签订的矿权转让协议无效。同时查明，2011年10月19日原告与被告牛禹同、张秀君签订合作协议，约定将第三人源鑫矿业所属探矿证为：T22120100402040069的横路矿49%的股权转让给原告后未进行工商变更登记。探矿证为：T22120100402040069的横路矿探矿权亦在第三人源鑫矿业名下，未变更登记。2014年1月4日被告东旺矿业与第三人源鑫矿业签订合同后，本案所争议之探矿权已经转到被告东旺矿业名下。本院认为：被告田树清在明知2011年10月19日原告肖雅富与被告牛禹同、张秀君签订合作协议，原告为实际出资人且两次以1600万元转让价款签订协议的情况下，于2014年1月4日代表东旺矿业与牛禹同代表源鑫矿业以1140万元价款签订探矿权转让协议，并将转让款支付给被告牛禹同，损害了原告的利益。该协议因属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益”的情形而应当认定无效。被告牛禹同反驳该探矿权转让价款为1600万元，2014年1月4日所签订的合同价款1140万元包括税款40万元，其余500万由被告田树清与原告肖雅富结算之主张，对方不予认可，亦未提供相关证据证明，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告集安市东旺矿业有限公司与第三��集安市源鑫矿业有限公司于2014年1月4日所签订的价款1140万元探矿权转让合同无效。二．驳回原告肖雅富对被告牛禹同、张秀君、田树清的诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审　判　长　　代文学审　判　员　　王树发人民陪审员　　秀　英二〇一五年二月十五日书　记　员　　陶雯婷来源：百度“”