（2015）沪一中民四（商）终字第273号

裁判日期: 2015-02-15

公开日期: 2015-03-16

案件名称

埃派克森微电子（上海）股份有限公司诉上海浦亿杰投资合伙企业（普通合伙）股东知情权纠纷一案二审民事判决书

法院

上海市第一中级人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

埃派克森微电子（上海）股份有限公司,上海浦亿杰投资合伙企业

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条，第一百一十八条第一款

全文

上海市第一中级人民法院民事判决书（2015）沪一中民四（商）终字第273号上诉人（原审被告）埃派克森微电子（上海）股份有限公司。委托代理人李勇，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海浦亿杰投资合伙企业（普通合伙。上诉人埃派克森微电子（上海）股份有限公司（以下简称埃派克森公司）为与被上诉人上��浦亿杰投资合伙企业（普通合伙）（以下简称浦亿杰合伙）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月16日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年2月10日进行公开开庭审理。上诉人埃派克森公司的委托代理人李勇，被上诉人浦亿杰合伙的执行事务合伙人刘A到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，埃派克森公司系成立于2002年3月11日的股份有限公司（未上市），注册资本为人民币5，200万元，浦亿杰合伙为埃派克森公司发起股东，持有埃派克森公司0.33％的股份。埃派克森公司章程载明，股东享有查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。2014年1月28日，浦亿杰合伙致函埃派克森公司，函件载明，自2012年6月29日埃派克森公司年度股东大会之后，公司未将浦亿杰合伙等股东于年度股东大会上提出的问题予以书面回复，现要求埃派克森公司出具2011年度、2012年度、2013年度合并财务报表，其中2011年度、2012年度是经审计的财务报表，并要求埃派克森公司补发股权证书。埃派克森公司收到函件后未予回复。另查明，埃派克森公司于2011年1月、2011年8月、2012年6月、2013年6月、2014年7月共计召开5次股东大会且形成决议，有相应的会议记录。埃派克森公司于2011年1月、2011年2月、2011年7月、2012年6月、2013年6月、2014年1月共计召开6次董事会并形成决议。埃派克森公司于2011年1月、2011年7月、2012年6月共计��开3次监事会并形成决议。庭审中，浦亿杰合伙表示其收到过2011年1月的股东会决议。浦亿杰合伙为实现其知情权，请求法院判令埃派克森公司：1、提供公司章程以及自2011年起至今的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（2011年、2012年、2013年的年度财务会计报告以及2014年上半年的财务会计报告）供浦亿杰合伙查阅、复制；2、书面回答浦亿杰合伙对公司经营状况的质询；3、承担本案诉讼费。原审庭审中，浦亿杰合伙撤回要求埃派克森公司提供公司章程以及2011年1月股东大会会议记录供浦亿杰合伙查阅、复制的诉讼请求。原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。《公司法》第九十七条明确规定，股东有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。从埃派克森公司章程来看，与上述《公司法》的规定一致。埃派克森公司系股份有限公司，浦亿杰合伙系埃派克森公司发起股东，作为股东，浦亿杰合伙享有上述法律及章程规定的股东权利。浦亿杰合伙曾致函埃派克森公司要求提供财务报表，埃派克森公司未予回复。本案中，埃派克森公司虽同意提供相关公司资料供浦亿杰合伙查阅，但拒绝浦亿杰合伙复制，从埃派克森公司章程来看，其载明，股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。因此，向公司索取相关资料系埃派克森公司章程赋予股东的权利，据此，原审法院对浦亿杰合伙要求查阅、复制系争公司资料的诉讼请求予以支持。庭审中，浦亿杰合伙表示其曾于股东会上对埃派克森公司提出过质询，鉴于埃派克森公司当庭表示同意于30日内书面回复浦亿杰合伙对公司经营状况的质询，故原审法院对浦亿杰合伙相应的诉讼请求亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，判决如下：一、埃派克森公司应于原审判决生效之日起十五日内向浦亿杰合伙提供埃派克森公司2011年8月、2012年6月、2013年6月、2014年7月的4次股东大会会议记录，2011年1月、2011年2月、2011年7月、2012年6月、2013年6月、2014年1月的6次董事会会议决议，2011年1月、2011年7月、2012年6月的3次监事会会议决议，以及2011年、2012年、2013年的年度财务会计报告、2014年上半年的财务会计报告，供浦亿杰合伙查阅、复制；二、埃派克森公司应于原审判决生效之日起三十日内书面答复浦亿杰合伙对公司经营状况的质询。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由埃派克森��司负担。埃派克森公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、刘A作为浦亿杰合伙的执行事务合伙人是埃派克森公司的高管，其一直参与埃派克森公司的经营管理，也参加了公司的股东大会，并对股东大会的审议事项进行表决，故浦亿杰合伙的股东知情权未受到任何形式的侵害。二、埃派克森公司作为规范的股份公司，充分尊重和保障公司股东权益，可随时提供公司资料供股东查阅，但对复制的要求不能接受。公司章程仅规定股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但股东索取资料的权利范围不包含上述资料。三、埃派克森公司同意以书面形式回复浦亿杰合伙对公司经营状况的质询，但无法接受以判决形式对浦亿杰合伙作出书面答复。四、浦亿杰合伙的执行事务合伙人刘A从埃派��森公司离职后开办了与埃派克森公司同类型的公司，若允许浦亿杰合伙复制公司的财务资料，埃派克森公司利益会受到巨大损害。五、埃派克森公司定于2015年2月26日召开股东大会，对公司章程第三十条进行修改。综上，埃派克森公司请求本院撤销原审判决，改判驳回浦亿杰合伙的原审全部诉讼请求。浦亿杰合伙辩称，一、埃派克森公司近年一直在亏损，浦亿杰合伙自2012年5月始多次致函埃派克森公司要求提供审计报告并说明财务经营状况，但埃派克森公司置之不理，未予回复。二、刘A开办的公司与埃派克森公司经营范围不完全一致，生产产品也与埃派克森公司的产品不具有关联性。浦亿杰合伙认为应充分保障其知情权的行使，维持原审判决。本院二审期间上诉人埃派克森公司提供如下证据材料：第一组为益海芯电子技术江苏有限公司（以下简称益海芯公司）的全国企业信用信息公示系统（江苏）工商档案材料和埃派克森公司营业执照各一份，证明该公司的经营范围与埃派克森公司高度一致，存在业务和利益上的冲突。第二组为中华英才网的招聘信息资料一份，证明益海芯公司对外招聘人员的技术范畴与埃派克森公司也是高度一致的。第三组为埃派克森公司召开临时股东大会会议通知、相关议案及寄出通知的特快专递回执，证明埃派克森公司拟于2015年2月26日召开股东大会对公司章程进行修改，将股东知情权范围项下关于财务报告的权利予以剔除。浦亿杰合伙质证意见如下：第一组，益海芯公司经营范围广泛，其具体生产的产品与埃派克森公司并不一致。第二组，人员招聘的要求大致都是相同的，但益海芯公司并未特意招聘埃派克森公司的人员，两个公司在业务上不存在冲突。第三组，埃派克森公司修改公司章程是侵犯��东知情权的行为。本院经审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。埃派克森公司章程规定，公司股东可以查阅章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。埃派克森公司章程的规定并不违反公司法关于股份公司股东知情权的规定。浦亿杰合伙作为埃派克森公司的发起股东，可依据公司章程查阅、索取上述公司资料。原审法院据此判决埃派克森公司提供公司的相关资料供浦亿杰合伙查阅、复制，并无不当。埃派克森公司主张浦亿杰合伙的执行事��合伙人刘A从埃派克森公司离职后开办益海芯公司，公司经营范围与埃派克森公司高度一致。若允许浦亿杰合伙复印埃派克森公司财务会计报告，可能会损害埃派克森公司的利益。对此，本院认为益海芯公司与埃派克森公司的经营范围并不完全一致，埃派克森公司提供的证据不足以证明浦亿杰合伙查阅、复制公司财务会计报告具有不正当目的，可能损害公司利益，故本院对埃派克森公司的该项主张不予采信。浦亿杰合伙为了解公司的经营状况，要求埃派克森公司书面回答其对公司经营状况的质询，埃派克森公司在原审庭审中表示同意于30日内书面回复浦亿杰合伙对于公司经营状况的质询。原审据此作出相应判决，并无不当。埃派克森公司现又提出不愿以判决形式对浦亿杰合伙的质询作出书面回复，本院不予支持。综上所述，上诉人埃派克森公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人埃派克森微电子（上海）股份有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　周　清代理审判员　　庞建新代理审判员　　陆文芳二〇一五年二月十五日书　记　员　　吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。关注公众号“”