（2015）沈中民四终字第34号
裁判日期: 2015-02-15
公开日期: 2015-02-27
案件名称
上诉人法库东方家居有限公司因与被上诉人谷援民间借贷纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
法库东方家居有限公司,谷援
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民四终字第34号上诉人（原审被告）：法库东方家居有限公司。住所地：法库县兴法东路北侧兴法东路**号。法定代表人：郑普通，公司董事长。委托代理人：李新，北京市康达律师事务所律师。委托代理人：郑莆池，男，1983年9月4日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区临江东路****号楼*单元***号。被上诉人（原审原告）：谷援，女，1971年4月25日出生，汉族，丹东市元一水产品公司员工，住辽宁省丹东市振兴区青年大街115号7单元705室。委托代理人：张俊德，系辽宁兴法律师事务所律师。委托代理人：李淑玉，女，1959年8月8日出生，汉族，住辽宁省法库县正阳街***组***号。上诉人法库东方家居有限公司因与被上诉人谷援民间借贷纠纷一案，不服辽宁省法库县人民法院（2014）法民三初字第393号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员贺晓彬担任审判长并主审，代理审判员高悦、宋喆参加评议的合议庭于2015年2月2日公开开庭审理了本案，上诉人法库东方家居有限公司的委托代理人郑莆池与被上诉人谷援的委托代理人张俊德、李淑玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2010年7月，李淑萍、李淑玉、张大治、崔志亨、李穹等人筹集资金购买土地，筹建法库东方家居有限公司。其中于2010年7月6日经李淑萍、李淑玉向谷援借款117万元，用于购买土地，约定利息3分。2010年7月14日，谷援等人支付的款项通过李淑萍个人账户缴纳土地出让总价款8037152.30元。2010年7月15日谷援的借款入帐。2010年7月29日，法库东方家居有限公司成立，注册资本为7.5万元。2011年5月19日，法库东方家居有限公司进行了资本重新注册，注册资本增加到1000万元。其中实物出资692.5万元，股东的实物出资为土地，李淑萍出资方式货币153万元，土地使用权353.175万元；刘淑艳出资方式货币20.01万元，土地使用权46.19万元；张大治出资方式货币45万元，土地使用权103.875万元；李穹出资方式货币36.99万元，土地使用权85.385万元；崔志亨出资方式货币45万元，土地使用权103.875万元。股东的实物出资土地经资产评估作价692.5万元参与验资，并与公司办理了财产权转移手续，过户到公司名下。原审法院认为，法库东方家居有限公司的原始股东在筹建公司时向原告谷援借款117万元，用于购买土地，公司成立后，股东于2011年5月以实物出资方式将土地评估作价692.5万元进行了资本重新注册，并将土地办理了财产权转移手续，过户到公司名下为公司的财产。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条的规定，双方的民间借贷法律关系是发起人（股东）以设立中公司名义对外签订的民间借贷合同，公司成立后合同相对人（原告）请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。故原、被告间的借贷事实成立，原告的诉讼请求于法有据，被告应承担民事责任。关于被告辩称117万元是被告原来的所有股东个人向原告借款，因此对被告的诉讼主体有异议，请求驳回原告的诉讼请求。被告的该主张没有法律依据，不予支持。原审法院判决：一、被告法库东方家居有限公司于本判决发生法律效力后十日内偿还原告谷援借款本金117万元；二、被告法库东方家居有限公司于本判决发生法律效力后十日内偿还原告谷援借款本金117万元的相应利息，利率按中国人民银行同期贷款利率4倍计算，计息时间自2010年7月6日起至本判决确定的给付之日止；三、驳回原告谷援其他诉讼请求。宣判后，法库东方家居有限公司不服，提出上诉，称：1.原审认定事实错误。本公司与谷援之间不存在借款关系。谷援的117万元借款未到公司帐目，而是交付给公司的股东李淑萍个人帐户内。2.原审适用法律错误。本案的117万元的资金流向是进入到公司股东个人帐户内，系谷援与公司股东个人之间的借贷关系。原审适用《公司法》解释（三）是错误的。故要求二审撤销原审判决，依法改判，驳回谷援的诉讼请求。被上诉人谷援答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，同意原审法院判决。本院审理查明的事实与原审认定的事实基本一致。本院认为，本案争议焦点为法库东方家居有限公司与谷援之间是否存在民间借贷法律关系。本案中，谷援持有加盖法库东方家居有限公司的现金收讫章的收据，向法库东方家居有限公司主张偿还借款，收据上明确载明借款金额、借款用途及借款利息，内容清晰明确，已初步证明谷援与法库东方家居有限公司之间存在民间借贷关系。现法库东方家居有限公司否认收据真实性，提出收据上的公章非公司印章，但一、二审中均未提出任何证据证明其主张。通过进一步审查涉案借款资金的流向，双方均认可借款资金通过股东李淑萍的帐户转款用于购买公司用地，此事实可以认定谷援的出借钱款已由法库东方家居有限公司的股东收悉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条的规定，双方的民间借贷法律关系是发起人（股东）以设立中公司名义对外签订的民间借贷合同，公司成立后合同相对人（原告）请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案中，法库东方家居有限公司在设立中，由起发人或股东以法库东方家居有限公司的名义向谷援借款，并用于购买公司土地的事实均客观存在，故法库东方家居有限公司依法应对公司股东的借款行为承担还款责任。关于法库东方家居有限公司提出土地出让金系以股东李淑萍名义交纳，土地购买后，又划归各股东的股份。本院认为，该行为系公司内部的股份划份行为，该钱款的最终利益归属，与债权人谷援没有必然关联性，谷援并不能确切知道该借款出借后是为了实现谁的利益，除非法库东方家居有限公司能够证明起发人与借款人之间签订的借款合同为非善意的。现法库东方家居有限公司未提供任何证据证明其主张，谷援持法库东方家居有限公司出具的收据，向公司主张偿还借款，符合法律规定，原审判令由法库东方家居有限公司偿还谷援借款，并无不当，本院予以维持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费30200元，由上诉人法库东方家居有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 贺晓彬代理审判员 高 悦代理审判员 宋 喆二〇一五年二月十五日书 记 员 李 云本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。 来自