（2014）祁民初字第2410号
裁判日期: 2015-02-15
公开日期: 2015-05-01
案件名称
原告冯群勇与被告北京中金诚信投资有限公司（以下简称中金公司）、被告唐金龙股权转让合同纠纷民事一审判决书
法院
祁阳县人民法院
所属地区
祁阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
冯群勇,北京中金诚信投资有限公司,唐金龙
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《最高人民法院关于人民法院审理借贷案���的若干意见》：第六条
全文
湖南省祁阳县人民法院民 事 判 决 书（2014）祁民初字第2410号原告冯群勇，男，1967年3月28日生，汉族，居民。被告北京中金诚信投资有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦1207室。法定代表人唐金龙，董事长。被告唐金龙，男，1965年10月15日出生，汉族。二被告委托代理人（特别授权代理）王德宝，男，1962年2月28日出生，汉族，居民。原告冯群勇与被告北京中金诚信投资有限公司（以下简称中金公司）、被告唐金龙股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨克西担任审判长，与审判员陈建华、人民陪审员唐东生组成合议庭，于2014年11月25日在本院第一审判庭公开开庭进行了审理。原告冯群勇、被告中金公司和被告唐金龙共同委托的代理人王德宝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告冯群勇诉称，原告冯群勇与被告中金公司原均系湖南三圣湖旅游有限公司的股东。2006年7月10日双方签订了《股权转让协议》，在该协议中双方约定：原告将其所有的三圣湖公司12.21%的股份作价1604604.4元转让给被告中金公司，由被告中金公司在2006年12月31日前支付转让款50万元，余款在此后的10年（2007年到2016年）平均10次付款，即每年的8月1日前支付110460元。同时被告唐金龙签具了承诺书，为中金公司履约提供保证担保。合同签订后至起诉时止，被告中金公司欠原告2014年转让款110460元，还欠原告2010年至2013年转让款余款49840元，及加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告以短信、快递等形式多次向被告催收，可被告以种种理由拒付。为保护原告的合法权益，原告诉至本院，请求法院依法判决被告中金公司偿付转让款，被告唐金龙承担连带偿付责任。原告为支持自已的诉请，提供了以下证据：1、《股权转让协议》，拟证明2006年7月10日双方签订了股权转让协议，约定了原告将其在三圣湖公司12.21%的股份作价1604604.4元转让给被告中金公司及转让款的支付时间、数额。2、保证函，拟证明被告唐金龙对中金公司承诺担保及补充违约责任。3、2014年1月13日补充协议，拟证明双方协议被告中金公司于2014年8月1日支付原告股权转让款10万元，逾期股权转让款金额按原协议金额。被告中金公司辩称：2006年7月10日双方签订《股权转让协议》后情势变更，合同赖以存在的基础和环境发生预料不到的重大变化：���公司的黄沙漂流大坝多次塌方，漂流业务无法开展。原告冯群勇没有履行《股权转让协议》约定的义务，不但不协助原告处理原公司负债，反而唆使原公司债权人上访，原告已构成违约。其次，原告冯群勇转让的股权比例、资产质量存在严重的瑕疵。被告暂缓支付转让款符合法律规定，原告无权要求被告支付违约金，也不认可被告唐金龙向原告出具的承诺书。最后，原告所诉转让款的数额存在错误，原被告双方约定2013、2011年前的转让款尾数全部清结。被告要求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告中金公司为支持自已的诉请，提供了以下证据：1、2014年1月13日补充协议，拟证明2013年以前的股权转让款已结清。2、黄沙漂流大坝改造工程承包合同，公证书、国内挂号信函收据，拟证明2006年到2008年黄沙漂流大坝多次垮塌。3、关于尽快督促三圣湖旅游公司支付工程款的报告、关于解决原祁阳县大江旅游开发有限公司20万元投资款遗留问题的函，拟证明原告冯群勇未履行协调义务。被告唐金龙辩称。自己签字的承诺书不具有保证合同性质，自己并未为原告的债权提供担保。其余的答辩观点与被告中金公司的答辩观点一致。被告唐金龙未提供证据。上述证据经庭审举证、质证，被告中金公司及被告唐金龙对原告提供的证据1无异议，本院予以采信。被告中金公司及被告唐金龙对原告提供的证据2的真实性无异议，对其证明目的有异议，认为该证据系被告唐金龙个人行为，本院认为该证据系被告唐金龙对中金公司承诺担保及补充违约责任的真实意思表示，应作为证据采信。两被告对原告提供的证据3没有明确的质证意见，同时被告中金公司也提供该证据，原告虽对其真实性无异议，但该证据原被告均没有签名，不能作有效的证据采信��原告对被告中金公司提供的证据2的真实性无异议，但对其证明目的均提出异议，认为黄沙漂流大坝多次塌方，不能证明原告转让的股权存在严重的瑕疵。本院认为大坝塌方不能证明原告转让的股权存在严重的瑕疵，对该组证据不予采信。原告对被告中金公司提供的证据3有异议，认为自己没有责任。本院认为两份证据不能证实原告没有履行协助的义务，对证据3不予采信。依本院采信的证据及当事人的陈述，认定本案事实如下：原告冯群勇与被告中金公司原均系湖南三圣旅游有限公司的股东，2006年7月10日双方签订了《股权转让协议》，在该协议中双方约定：原告将其所有的三圣湖公司12.21%的股份作价1604604.4元转让给被告中金公司，由被告中金公司在2006年12月31日前支付转让款50万元，余款在此后的10年（2007年到2016年）平均10次付款，即每年的8月1日前支付110460元。2006年7月10日股份转让时召开了股东大会，经得了包括张咏梅在内的全体股东的同意，办理了股权变更登记。同日被告唐金龙签具了保证函交给原告冯群勇，内容为：“就北京中金诚信投资有限公司与冯群勇所签订的湖南三圣湖旅游有限公司股权转让协议履行事宜，保证人唐金龙愿为北京中金诚信投资有限公司提供履约担保。北京中金公司的权利责任和义务慨由保证人承担。特此承诺”，并在该保证函的左下角写明：“如不能按期支付股权转让价款，按未付金额的每日百分之一支付违约金”。2014年1月13日原被告双方打印了一份补充协议，协议约定被告中金公司在2014年元月30日和2014年3月30日共付给原告冯群勇190000元后，被告中金公司2013年以前应付原告冯群勇的股权转让款已全部付清，自2014年起被告中金公司应付原告冯群勇的股权转让款每年减至100000元，支付时间按原股权转让协议履行，逾期则按原股权转让协议规定金额履行。协议拟好后虽双方均没有签字，但被告中金公司按约定支付了应付的190000元，却于2014年8月1日前未支付应支付原告2014年转让款10万元，原告冯群勇诉至本院。本院认为，原告冯群勇与被告中金公司签订的股权转让协议，是双方真实意思的表示，股权转让协议合法有效，被告中金公司应当履行合同并按照约定及时支付股权转让款。原告冯群勇要求被告中金公司支付2013年以前的欠款49840元及迟延履行期间的利息。依照双方草拟的补充协议，被告中金公司依约支付了应付的190000元，2013年以前应付原告股权转让款已付清，原告的这一诉请本院不予支持。被告中金公司主张因情势变更请求撤销双方签订的股权转让协议并驳回原告诉讼请求。原三圣湖公司债权人上访、诉讼是债权人的权利，不能以此说明原告没有尽���协助义务、原告股权转让存在严重的瑕疵；黄沙漂流大坝垮塌在双方股权转让协议签订前就已发生，被告明知的，股权转让协议签订后双方又草拟了一份补充协议，被告中金公司支付了应付的190000元，因此被告中金公司以情势变更请求驳回原告诉讼请求的主张不能成立，本院不予支持。被告中金公司没有按约定给付原告2014年度股权转让金系违约行为。被告唐金龙出具的保证函约定中金公司的权利责任和义务慨由保证人承担，符合担保法第18条、第21条的规定。被告唐金龙约定的违约金过高，可适当降低。据此。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条之规定，判决如下：一、由被告北京中金诚信投资有限公司���本判决发生法律效力之日起十日内付清原告冯群勇2014年的股权转让款110460元。被告唐金龙对此款负连带偿付责任。二、由被告唐金龙在本判决发生法律效力之日起十日内支付因被告北京中金诚信投资有限公司2014年8月1日应付而未付原告冯群勇股权转让款110460元的违约金（利率按照银行同期同类贷款年基准利率四倍计付，自2014年8月1日起算至所欠款项付清时止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。三、驳回原告冯群勇的其他诉讼请求。诉讼费3500元，由被告北京中金诚信投资有限公司负担2500元，原告冯群勇负担1000元。如不服本判决，可在判决书送达之起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法���。审 判 长 杨克西审 判 员 陈建华人民陪审员 唐东生二〇一五年二月十五日书 记 员 桂冠宇附法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定的违约金，违约方支付违约金后，还应当履��债务。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数），超出此限度的，超出部分的利息不予保护。 更多数据：搜索“”来源：