（2014）宁商终字第1424号
裁判日期: 2015-02-14
公开日期: 2015-02-27
案件名称
上诉人南京宸泽科技实业有限公司与上诉人启东海四达化工有限公司买卖合同纠纷一案的民事判决书
法院
江苏省南京市中级人民法院
所属地区
江苏省南京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京宸泽科技实业有限公司,启东海四达化工有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1424号上诉人（原审原告）南京宸泽科技实业有限公司，住所地在江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区。法定代表人唐琴叶，该公司董事长。委托代理人林争，男，1956年12月9日生，汉族。上诉人（原审被告）启东海四达化工有限公司，住所地在江苏省启东市撑架桥元东村。法定代表人缪卫东，该公司总经理。委托代理人范益明，男，1954年8月3日生，汉族。委托代理人包陈岳，江���扬子江律师事务所律师。上诉人南京宸泽科技实业有限公司（以下简称宸泽公司）因与上诉人启东海四达化工有限公司（以下简称海四达公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市溧水区人民法院（2013）溧商初字第1109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人宸泽公司的委托代理人林争、上诉人海四达公司的委托代理人范益明、包陈岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宸泽公司一审诉称：2008年8月2日，其与海四达公司签订编号为20080802号的煤炭购销合同（以下简称02号购销合同），约定宸泽公司供应给海四达公司无烟粉煤2000吨，单价1050元／吨。海四达公司实际提货2261.85吨。因供货超出2000吨，双方遂于8月27日又签订煤炭购销合同（以下简称27号购销合同），除价格变更为1090元／吨外，其余条款与8月2日的02号购销合同一致。海四达公司应于2008年8月31日前付款提货，但海四达公司于签约当天提货863.78吨，尚余1136.22吨至今未提；对已提粉煤尚欠货款346936.7元，海四达公司于2010年4月16日才付清。宸泽公司认为：其一，海四达公司未履行提货义务，已构成违约。此后煤价大幅下跌，加之海四达公司不及时提货导致粉煤品质下降，该批粉煤价格已经跌至每吨560元，造成宸泽公司损失602196.6元（1136.22吨×（1090元-560元））。其二，海四达公司不按约给付1136.22吨粉煤货款1238479.8元，造成利息损失148246.03元（以1238479.8元为基数，按利率7.56%计算，自2008年9月1日起至2010年4月16日止）。其三，海事达公司对已提货部分拖欠的货款346936.7元于2010年4月16日才支付，该迟延付款造成宸泽公司利息损失41528.32元（迟延19个月，按银行贷款利率7.56%计算）。其四，海事达公��未对27号购销合同项下剩余粉煤1136.22吨提货，已产生18个月的仓储费151782.25元及其他费用5万元（人工费、差旅费、通讯费、住宿费等）。据此，海四达公司应承担上述损失993753.2元。综上，请求判令：1、确认双方签订的煤炭购销合同自2010年4月16日因海四达公司违约而解除；2、海四达公司赔偿宸泽公司损失993753.2元；3、海四达公司承担诉讼费用。海四达公司一审辩称：一、双方于2008年8月27日通过传真签订的27号购销合同并非独立合同，而是对2008年8月2日的02号购销合同的补充和变更。二、27号购销合同不论是否属于独立合同，双方约定合同有效期自2008年8月2日至12月31日止，系附终止期限的协议，故该合同已于2008年12月31日后失效。且2009年4月7日宸泽公司在（2008）启民二初字第1275号案的第二次庭审中，明确表示不再履行27号购销合同，因此，宸泽公司主张27号购销合���自2010年4月16日起解除，于法无据。三、宸泽公司要求海四达公司赔偿煤炭价格下跌给其造成损失的诉请，缺乏事实与法律依据，应予驳回。宸泽公司在2013年此前诉讼中称案涉粉煤仍存放在货场，因此，粉煤价格在2010年4月16日下跌并未发生。四、宸泽公司要求海四达公司赔偿占用货款的利息损失的诉请，并无事实和法律依据，亦应驳回。事实上，宸泽公司未按约开具增值税发票，其违约在先，故海四达公司拒付尾款系行使履行抗辩权，并不构成违约。综上，请求驳回宸泽公司的诉请。海四达公司一审反诉称：一、2008年8月2日，其与宸泽公司签订02号购销合同。海四达公司以1050元／吨的价格向宸泽公司购买粉煤2000吨，双方对交提货时间、结算方式及合同有效期等事项进行了约定。合同签订后，海四达公司依对方通知于2008年8月5日、6日、18日、27日四次提货398.97吨、407.5吨、1455.38吨、863.78吨，共计3125.63吨。海四达公司提货后，宸泽公司提出其交付的粉煤已经超过了02号购销合同约定的数量，如海四达公司在8月31日前再要求宸泽公司继续供货，则每吨价格上涨40元。海四达公司表示同意，遂双方以传真方式签订补充协议（27号购销合同），约定2008年8月31日之前新到粉煤价格按1090元／吨计算，质量等条款按02号购销合同执行，02号购销合同已供煤炭价格按1050元／吨计算。但该补充协议（27号购销合同）签订后，宸泽公司没有继续供货，至此，所有购销合同已经履行完毕。但宸泽公司结算违反约定，对已供3125.63吨粉煤中的1625.63吨却按1090元／吨计价，多收货款65025.2元。二、2008年10月17日双方签订补充协议，约定增加2550吨水洗块煤的购销协议，并约定宸泽公司于12月2日之前开清全部增值税发票，块煤及已购粉煤共让利10万元。宸泽公司在约定期限内仅开具1914.64吨粉煤发票，其余发票直至2010年12月12日才开具，也未扣减粉煤让利的43341.81元，造成海四达公司迟延抵扣增值税税金发生损失22480.11元。综上，宸泽公司未依合同约定结算货款、迟延开具增值税发票，已构成违约，故请求判令：1、宸泽公司返还海四达公司多收货款108367.01元（多收货款65025.2元＋粉煤应让利43341.81元）；2、宸泽公司赔偿迟延开票给海四达公司造成的损失22480.11元；3、宸泽公司承担反诉案件诉讼费用。宸泽公司针对反诉辩称：02号购销合同与27号购销合同彼此独立，而非后者对此份合同补充；海四达公司仅部分履行了27号购销合同，宸泽公司并未多收货款。海四达公司主张的部分诉请在省高院处理的案件中履行过了。综上，请求法院驳回海四达公司的反诉请求。原审法院经审理查明：2008年8月2日，宸泽公司（供方）与海四达公司（需方）通过传真签订02号购销合同，约定：供方供应无烟粉煤2000吨，单价为1050元／吨，价款210万元；交货时间为2008年8月；交货地点：无锡石塘湾需方货船；结算方式及期限：款到发货，供方开具增值税发票；违约责任：按《合同法》和《质量法》执行；合同有效期为2008年8月2日至2008年12月31日；合同另就质量标准、运输方式及费用的负担、验收标准、方法及提出异议的期限、解决纠纷的方式等事项进行了约定。2008年8月5日，宸泽公司向海四达公司供货398.97吨，8月6日供货407.50吨，8月18日供货1455.38吨，合计2261.85吨。2008年8月27日，海四达公司继续向宸泽公司购买粉煤，宸泽公司提出因市场煤价上涨，要求将煤价上调至1090元／吨。当日，双方又通过传真签订27号购销合同，其内容除煤炭价格变更为1090元／吨外，其余条款与2008年8月2日的02号购销合同相同。当日��海四达公司在无锡石塘湾提货863.78吨。宸泽公司向海四达公司开具增值税专用发票总额3346936.72元，具体为：一、2008年9月1日，宸泽公司按粉煤1914.64吨开发票，其中1575000元（1500吨×1050元／吨）、451957.60元（414.64吨×1090元／吨）。二、2008年9月17日，宸泽公司催告海四达公司提货。2008年10月7日，海四达公司的吴超群发给宸泽公司传真一份，内容为：“现将贵公司所供的无烟粉煤检测情况和开票建议意见传真上，请您决策执行……开票建议：已开票1500吨，请开票286.72吨×1050元；1225.63吨×1090元，合计发票总额3211992.7元。”三、2010年6月8日至9日，宸泽公司开具发票1045126.90元（958.832吨×1090元／吨）。四、2010年6月28日，宸泽公司开具发票274852.22元（252.158吨×1090元／吨）。海四达公司向宸泽公司付款总额3346936.72元，具体为：2008年8月5日支付50万元，2008年8月6日支付50万元��2008年8月18日支付120万元，2008年9月3日支付30万元，2008年9月26日支付50万元，2010年4月16日支付346936.7元。原审法院另查明：2008年10月17日，宸泽公司与海四达公司签订补充协议，约定宸泽公司向海四达公司供应2550吨焦作水洗块煤，供方最迟于12月2日前开清全部增值税发票，以上块煤及已购粉煤让利共计壹拾万元整，以无锡石塘湾过磅数为结算数。协议签订后，双方在履行中发生纠纷。海四达公司以其按约电汇第一期煤款100万元，但宸泽公司拒绝交货致海四达公司遭受损失为由，诉至江苏省启东市人民法院（以下简称启东市法院），要求解除2008年10月17日签订的补充协议，并要求宸泽公司返还货款100万元，支付利息6万元，赔偿各项损失17500元。在该案中，宸泽公司提起反诉，认为海四达公司未按约支付该份合同项下货款4290250元，且煤炭市场行情下滑，宸泽公司不得以���价出售水洗块煤，致使宸泽公司损失严重，故要求海四达公司赔偿其损失1019945.7元并支付查封货物余款234875.3元，赔偿延期付款利息损失38552.53元。在该案的第一次庭审中，海四达公司陈述2008年8月27日的27号购销合同与8月2日的02号购销合同系独立合同，且已履行了863.78吨，价格按照1090元／吨计算。海四达公司认为煤炭存在质量问题，因此未予支付货款346936.7元。2009年4月7日在第二次庭审中，宸泽公司与海四达公司对8月27日的27号购销合同是否需要终止履行的问题在接受法院询问时，宸泽公司代理人回答：“不再履行了。双方同意按照实际的数量进行结算，不再对尚未履行部分进行履行，这一点双方意见是一致的。”海四达公司的代理人回答：“对的，不再履行了。后来就订了一份补充协议，按照实际数量进行结算。”2009年6月18日，启东市法院判决认定以下事实：���2008年8月2日，海四达公司作为需方，宸泽公司作为供方通过传真方式签订煤炭购销合同一份……同月27日，双方通过传真方式又签订煤炭购销合同一份，合同内容除煤炭价格变更为每吨1090元外，其余条款与双方已履行完的2008年8月2日的煤炭购销合同相同。合同签订后，宸泽公司供给海四达公司无烟粉煤863.78吨，海四达公司支付了大部分货款，尚欠货款346936.7元。……另在审理期间，双方同意终止履行2008年8月27日的合同，愿意按照实际履行的标的结算。”南通市中级人民法院（以下简称南通中院）二审对上述事实也予以确认。再查明：从2008年9月份开始，煤价开始下跌，价格上下波动，截止目前粉煤价格未达到8月27日合同约定的1090元／吨。2014年5月6日，原审法院因其他诉讼案件查封了宸泽公司1163.96吨粉煤。本案一审争议焦点为：一、2008年8月27日签订的27号购销合同是独立合同，还是2008年8月2日签订的02号购销合同的补充；二、8月27日的27号购销合同何时终止履行；三、宸泽公司主张的各项损失请求，是否有事实与法律依据；四、海四达公司的反诉请求是否有事实和法律依据。关于争议焦点一，原审法院认为，27号购销合同是一份独立合同。理由如下：其一，02号购销合同约定供货2000吨，从双方实际履行的情况看，海四达公司已于2008年8月5日、8月6日、8月18日共提货2261.85吨，宸泽公司已完成供货义务。其二，在（2008）启民二初字第1275号案的庭审中，海四达公司当庭认可27号的购销合同与2号的购销合同是彼此独立的合同；启东市法院和南通中院对海四达公司诉宸泽公司买卖合同纠纷案作出的判决书中也认定27号购销合同是在02号购销合同履行完后，双方另行签订的一份合同，同时认定该份合同签订后，宸泽公司已履行供货863.78吨，海四达公司已支付大部分货款，尚欠346936.7元。综上，海四达公司抗辩27号购销合同是02号购销合同补充的意见，与事实不符，原审不予采信。关于争议焦点二，原审法院认为，27号购销合同于2008年10月17日终止履行。理由：其一，27号购销合同对交（提）货时间及数量约定为2008年8月2000吨，在合同履行期内，海四达公司已提货863.78吨，对未履行部分，宸泽公司于9月17日发函给海四达公司要求其继续履行，但海四达公司仍未提货，海四达公司以其行为表明不再履行该份合同。其二，2008年10月17日双方就已购粉煤和购买水洗块煤等内容进行磋商并签订补充协议时，并未提及继续履行27号购销合同事宜。其三，2009年4月7日，双方在（2008）启民二初字第1275号案件诉讼过程中均陈述不再履行该合同。综上，宸泽公司主张确认27号购销合同自2010年4月16日解除的诉讼请求，原���法院不予支持。关于争议焦点三，宸泽公司的损失认定。其一，海四达公司对煤价下跌造成宸泽公司损失是否为602196.6元。原审法院认为，法律规定当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失等违约责任。27号购销合同约定在2008年8月底前完成2000吨粉煤的交（提）货义务，海四达公司在8月27日提货863.78吨后，尚余1136.22吨一直未提，已构成违约。自当年9月份开始煤价下跌，宸泽公司于9月17日发函催告海四达公司继续履行，但海四达公司未提货，海四达公司其行为表明不再履行，故宸泽公司应及时出售粉煤，以减少损失。但宸泽公司一直未出售粉煤，对扩大损失，海四达公司无需赔偿。宸泽公司以2010年4月份煤炭市场价格为参考要求海四达公司赔偿损失602196.6元的诉讼请求，并无依据，故原审法院不予支持。2008年10月17日，宸泽公司与海四达公司就已购粉煤和购买水洗块煤等内容进行磋商，并对02号、27号购销合同履行中的开票以及让利等问题进行处理，但没有证据证明宸泽公司放弃对海四达公司主张损失。关于损失数额，宸泽公司虽一直未出售粉煤，但煤价至今未恢复至8月27日的合同价格水平，煤价下跌实质造成宸泽公司损失，综合合同履行情况、煤炭价格波动幅度以及双方的过错责任，酌情认定海四达公司赔偿数额为20万元。其二，海四达公司虽未履行1136.22吨粉煤的提货义务，但宸泽公司以该货物对应的货款因未能收取而产生的利息损失148246.03元的诉请，并无合同和法律依据，故原审法院不予支持。其三，海四达公司迟延支付货款346936.7元是否给付利息的问题。原审法院认为，27号购销合同对结算方式约定为“款到发货”，根据该条约定，海四达公司在提货时应先支付货款。海四达公司8月27日��付货款346936.7元于2010年4月16日才给付，其对逾期付款给宸泽公司造成的利息损失41528.32元应予承担。其四，对宸泽公司主张18个月仓储费及人工费、差旅费、通讯费、住宿费等费用问题。原审法院认为，有关仓储等费用支出系宸泽公司经营业务自身应承担的费用，宸泽公司要求海四达公司承担，并无依据，故不予支持。针对海四达公司反诉请求，即海四达公司主张宸泽公司多收货款108367.01元及迟延开票造成其损失22480.11元是否成立。原审法院认为，该反诉请求不能成立。理由如下：其一，海四达公司已在（2008）启民二初字第1275号案件中陈述，因煤炭存在质量问题，未支付宸泽公司货款346936.7元，该陈述是针对粉煤买卖所作出的，构成对欠款事实和数额的自认，启东市法院和南通中院在判决书中对该事实及欠款数额也予以了认定，且海四达公司已在本案原审过程中付清所欠粉煤款346936.7元，海四达公司现主张多付宸泽公司65025.2元，于法无据。其二，海四达公司主张宸泽公司未扣减粉煤让利43341.81元，应将此款返还海四达公司，对该主张，海四达公司仅凭10月17日协议中“块煤及已购粉煤共让利10万元”的约定，证据不足，不予支持。海四达公司主张宸泽公司返还多收货款108367.01元的反诉请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。海四达公司主张宸泽公司迟延开票造成其损失22480.11元，于法无据，应不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，原审判决：一、海四达公司于判决生效后10日内赔偿宸泽公司煤炭价格下跌损失20万元，并支付逾期付款利息损失41528.32元；二、驳回宸泽公司的其他诉讼请求；三、驳回海四达公司全部反诉请求。本诉案件受理费17362元及诉讼保全费5000元，合计22362元，由宸泽公司负担19942元，海四达公司负担2420元；反诉案件受理费1459元，由海四达公司负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。宸泽公司、海四达公司不服上述判决，均向本院提起上诉。宸泽公司上诉称：原审判决对海四达公司违约造成宸泽公司损失金额20万元的认定有误，请求改判海四达公司向宸泽公司赔偿煤价下跌损失602196.6元及利息。海四达公司上诉并答辩称：宸泽公司的上诉请求，缺乏依据，应予驳回。原审判决认定事实不清，适用法律有误，对其判决不公。理由：其一，27号购销合同系对02号购销合同的变更，而非独立合同；无论上述两合同之间是否属于独立合同，双方已于2008年10月17日协��解除了27号购销合同，而非海四达公司单方终止合同的履行，故海四达公司不存在违约情形，更不应承担赔偿责任；2008年10月17日期间，煤炭的市场行情并未下跌，原审法院对此未予查清。海四达公司最后一次付款346936.7元时间为2010年4月16日，而宸泽公司最后开具金额1319979.12元发票时间是在2010年6月8日之后，即付款在前，开具发票在后。并且宸泽公司多给付108367.01元。原审法院据此认定海四达公司“自认”货款的理由不成立。其二，本案中，开具增值税发票不仅是双方约定，亦是宸泽公司的法定义务。宸泽公司迟延开具发票的违约行为，海四达公司有权据此行使抗辩权，但原审法院却判令海四达公司承担逾期付款的违约责任，于法无据。其三，原审法院在证据审核认定及法律适用上有误。首先，2008年10月17日双方已协商解除了27号购销合同，原审法院仍判令海四达公司承担违约责任，缺乏法律依据。其次，（2008）启民二初字第1275号民事判决及（2009）通中民二终字第346号民事判决，已被江苏省高院（2010）苏民商申字第156号民事裁定中止执行。而（2008）通中民二立终字第172号民事裁定仍属生效裁决文书，原审法院却采信已被中止执行的判决。据此，原审判决认定事实不清，适用法律有误，判决不公，请求撤销原审判决，依法改判驳回宸泽公司的诉讼请求，支持海四达公司反诉请求，诉讼费由宸泽公司负担。针对海四达公司的上诉意见，宸泽公司答辩称：一、02号购销合同约定海四达公司购煤2000吨，海四达公司实际提货2261.85吨，故该合同已履行完毕。2008年8月27日，双方另以传真方式签订的27号购销合同也约定采购粉煤2000吨，其中海四达公司已提货863.78吨。上述两份合同彼此独立，海四达公司在相关案件诉讼中多次确认该事实，亦有庭审笔录为证。二、煤价自2008年9月起爆跌，至今仍未恢复。2008年9月17日，宸泽公司发函要求海四达公司继续履行27号购销合同并给付已拖欠的货款。直至宸泽公司起诉时，海四达公司才给付拖欠的货款346936.7元，海四达公司的违约行为已造成宸泽公司70余万元损失。故海四达公司的上诉请求不应支持，请求予以驳回。本院经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明：在（2013）宁商终字第512号案中，海四达公司于2013年4月26日的庭审中陈述“……8月2日购销合同项下的2000吨煤实际交易量已达到。海四达公司在2008年8月27日又去提货时，对方（宸泽公司）提出煤价涨了，原合同交易数量已满，就超过的部分要变更为每吨1090元，所以双方传真签订了8月27日的购销合同”。另在（2008）启民二初字第1275号案中，海四达公司于2009年3月11日庭审��，确认02号购销合同与27号购销合同之间系独立合同，且27号购销合同项下已履行了863.78吨，单价1090元／吨。本案二审归纳的争议焦点为：一、02号购销合同和27号购销合同是两份独立合同，还是后一份合同系对前份合同的补充或变更；二、如案涉两份购销合同系独立合同，合同履行情况即供货和付款数额的认定；三、宸泽公司是否有权主张损失及主张煤价下跌损失602196.6元是否成立；海四达公司反诉主张的损失应否支持。本院认为：针对第一个争议焦点，02号购销合同和27号购销合同之间系彼此相互独立的协议，而非后者对前份合同的补充或变更。理由如下：其一，从27号购销合同文义上不能当然得出，系对此前02号购销合同的变更或者补充；从实际履行情况看，自2008年8月2日即02购销合同签订之日起至2008年8月18日止，宸泽公司向海四达公司交付粉煤合计2261.85吨，���已完成交付02号购销合同项下粉煤2000吨义务。本案中，海四达公司亦确认其于2008年8月27日再次提货时，宸泽公司以02号购销合同项下供货义务已完成为由，要求提价并另签购销合同的事实。而27号购销合同才涉及煤价1090元／吨，海四达公司亦于同日（27日）提取粉煤863.78吨。海四达公司要求宸泽公司开具增值税发票和宸泽公司实际开票亦涉及部分煤价按1090元／吨计算的情况。（2008）启民二初字第1275号案及（2013）宁商终字第512号案庭审笔录亦能证明，海四达公司在此前相关诉讼中已确认02号购销合同与其后27号购销合同并非同一个合同。当事人在诉讼中应诚实信用，禁止反言，且海四达公司在无证据佐证情形下否认其此前陈述，故本院对海四达公司主张案涉两份购销合同是同一份合同的上诉理由不予采纳。27号购销合同系双方在缔约过程中利用此前02号购销合同文本并加以修改而达成的合意，其内容不仅包括机打条款，还包括落款处海四达公司加注的部分手写条款，据此，案涉两份购销合同系当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按合同约定全面履行各自义务。针对本案第二个争议焦点，如前所述，现已查明双方实际供货3125.63吨，其中02号购销合同项下实际供货2261.85吨（1050元／吨），8月27日购销合同项下实际供货863.78吨（1090元／吨）。宸泽公司向海四达公司开具增值税发票的总金额与海四达公司付款总额3346936.7元一致。针对第三个争议焦点，本院认为，海四达公司主张宸泽公司自2008年10月17日补充协议签订后无权主张损失和宸泽公司主张煤价下跌损失602196.6元的上诉理由，均不能成立。理由：其一，我国合同法规定“当事人协商一致，可以解除合同……”但并未规定��同协议解除后，一方当事人不得向对方主张损失。而且双方亦未作出在补充协议签订后，宸泽公司无权再向海四达公司主张违约责任的类似约定。因此，宸泽公司有权主张损失，海四达公司的该上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其二，27号购销合同约定的交货时间及数量为“2008年8月2000吨”、“款到发货，供方开具增值税发票”，海四达公司本应在约定期限内完成交款并提货，但仅提货863.78吨已构成违约，应负违约之责。其三，买卖合同是卖方转移标的物的所有权，买方给付货款的合同。买方给付货款、卖方转移货物所有权系当事人主要义务。本案中，双方未约定将增值税发票的开具作为买方付款的前提条件，因此宸泽公司虽负有开具增值税发票的义务，但与海四达公司付款行为之间并不构成有效抗辩，海四达公司主张“抗辩权”的行使实属不当。���四达公司迟延给付货款346936.7元，就此造成宸泽公司的利息损失应予承担。故海四达公司以宸泽公司未开具增值税发票，其有权拒付346936.7元货款的上诉理由，不能成立，本院不予采纳。其四，现有证据分析，27号购销合同项下粉煤价格已高于此前履行完毕的02号购销合同，加之，市场上煤价下跌，造成海四达公司违约不履行协议，其应对案涉纠纷承担主要责任。在海四达公司违约后，宸泽公司也致函对方要求继续履行，海四达公司虽未予回应，但结合上述购销协议、煤价下跌及此后的补充协议，宸泽公司作为销售商本应积极采取适当的补救措施止损，但其任由损失扩大，故海四达公司对损失扩大部分无需承担责任。海四达公司称案涉煤价当时未下跌，既不符实情，亦无证据证明，故本院不予采纳。据此，基于案涉合同履行情况、粉煤价格市场行情、当事人过错责任等因素，原审法院判令海四达公司赔偿损失20万元并无不当，本院予以维持。其五，如前所述，海四达公司和宸泽公司在相关案件中均确认，在海四达公司支付款项346936.7元后，案涉两份购销协议就实际履行部分的货款已结清，且开票金额与付款数额也一致；补充协议主要涉及水洗块煤的采购、结算，虽提及让利，但因海四达公司要求解除该协议并引发诉讼未实际履行。故海四达公司主张多支付货款的主张，缺乏依据，本院不予支持。在既有约定先付款后提货，最后开具发票的顺序下，双方对开具发票的具体时间未进一步明确，宸泽公司在得款346936.7元后已履行开票义务，海四达公司以此为由主张损失的上诉请求，缺乏依据，本院不予采纳。据此，原审法院对海四达公司的反诉请求不予支持，并无不妥，本院应予维持。综上，宸泽公司和海四达公司的上诉请求，均��乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费13595元，由上诉人宸泽公司负担7333元，由上诉人海四达公司负担6262元。本判决为终审判决。审 判 长 夏 雷代理审判员 夏奇海代理审判员 王方方二〇一五年二月十四日书 记 员 陈 丹 微信公众号“”