（2014）溧商初字第687号
裁判日期: 2015-02-13
公开日期: 2015-07-16
案件名称
原告王春香诉被告吴国生、被告王宏志股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南京市溧水区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王春香,吴国生,王宏志
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书（2014）溧商初字第687号原告王春香，女，1966年4月8日出生，汉族，居民。委托代理人王贤伟，江苏全衡律师事务所律师。被告吴国生，男，1952年8月16日生，汉族。被告王宏志，男，1964年10月8日生，汉族。二被告委托代理人金权，安徽润天律师事务所律师。二被告委托代理人李传平，安徽润天律师事务所律师。原告王春香诉被告吴国生、被告王宏志股权转让纠纷一案，本院于2014年10月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王春香的委托代理人王贤伟，被告吴国生、王宏志的委托代理人李传平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王春香诉称，2012年6月25日，原告与二被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的南京新得力食品有限公司（以下简称新得力公司）20%的股权以280万元的价格转让给二被告，被告吴国生和王宏志各占10%，协议约定签订之日起十日内支付200万元，余款80万元在新得力公司原集镇厂区房地产项目领取预售许可证十日内一次性付清，如房地产项目至本协议签订之日起二年内仍未领取预售许可证，则前述二年期限届满之日，二被告承诺一次性付清80万元，迟延付款违约金每天10000元。新得力公司至今未就房地产项目领取预售许可证，按协议约定，至2014年6月25日，二被告应给付转让款80万元，原告多次催要未果，诉至法院，请求判令被告吴国生、王宏志连带支付原告股权转让款80万元，并支付违约金（其中至2014年10月25日的违约金数额为61226元，自2014年10月26日至款项付清日止的违约金按中国人民银行同期同档贷款利率四倍计算），二被告承担案件诉讼费用。被告吴国生及王宏志辩称：1、原告要求二被告支付80万元股权转让款不符合法律规定；2、吴国生曾汇款285万元给王春香用于偿还新得力公司所欠银行贷款，但王春香未将285万元归还银行，故王春香应将285万元退回吴国生，或抵销吴国生所欠王春香股权转让款；3、双方约定的违约金过高，请求法院予以减少。经审理查明，2012年6月25日，王春香（转让人）与王宏志、吴国生（受让人）签订《股权转让协议》一份，约定王春香将其持有的新得力公司20%的股权转让给王宏志、吴国生，二人各受让10%股权，转让价为人民币280万元，协议签订之日起十日内且转让人将本协议第四条所约定的财产准备完毕后，受让人将200万元汇入江苏全衡律师事务所账户，该款项全部到账后三日内由受让人负责办理工商登记变更手续，转让人予以配合，余款80万元受让人于新得力公司原集镇厂区地块房地产项目领取预售许可证十日内一次性付清给转让人，如房地产项目至本协议生效之日起二年内仍未领取预售许可证，则前述二年期限届满之日，受让人承诺一次性付清转让人80万元，如受让人迟延支付转让款，每逾期一日，则受让人须按人民币1万元向转让人支付违约金，本协议双方签字且受让人200万元到达江苏全衡律师事务所账户后生效。2012年8月3日，200万转让款汇入江苏全衡律师事务所账户。新得力公司至今未就房地产项目领取预售许可证。另查明，2011年6月3日，吴国生汇款285万元给王春香。2011年6月7日，王春香将款项用于归还新得力公司所欠王胜才、刘坤美、周辉、蔡国富、梅玉海、王昌青、王俊、王林、王萍、任定保、黎阳金等11名个人借款本息，并将剩余款项和领款凭证一并交给新得力公司会计阮丽琴。上述事实，由原告提供的股权转让协议、情况说明、银行电子转账凭证、存单、领款凭证、庭审笔录等证据予以证实。本院认为，案涉股权转让协议签订时，王春香、王宏志以及吴国生均为新得力公司的股东，他们所签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，合法有效。王春香已依约将其持有的新得力公司20%转让至王宏志和吴国生名下，王宏志和吴国生应依协议约定的时间支付转让款。按协议约定，余款80万元给付时间为新得力公司原集镇厂区地块房地产项目领取预售许可证十日内，如该条件未成就，付款时间为协议生效之日起二年期限届满之日。因新得力公司原集镇厂区地块房地产项目至今未领取预售许可证，故余款支付时间为协议生效之日起二年，协议生效之日为200万元到达江苏全衡律师事务所账户后生效，即2012年8月3日，因此80万元应于2014年8月3日支付。二被告未按约履行付款义务，构成违约，原告要求二被告立即给付股权转让款80万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支付。关于原告主张的违约金，本院认为，双方在协议中所约定的违约金过分高于造成的损失，二被告请求法院予以调整，故本院对原告主张按中国人民银行同期贷款利率4倍计算支付自2014年8月4日至款项给付日止利息的诉讼请求，予以支持，原告主张利息超出部分，本院不予支持。关于吴国生抗辩王春香未按其要求使用285万元，故应在本案中抵销股权转让款，对此本院认为，王春香虽未将285万元用于归还被告指定的新得力公司债权人债务，但该285万元也是用于归还新得力公司所负其他债务，王春香并未占用该款，且新得力公司已接收王春香所交的还款凭证，本院对被告的抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告吴国生、王宏志于本判决生效后10日内给付原告王春香股权转让款80万元，并支付利息（以80万元为基数，自2014年8月3日起至款项给付日止，按中国人民银行同期同档贷款利率4倍计算）；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12412元，保全费5000元，合计17412元，由被告吴国生、王宏志负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。南京市中级人民法院开户行：农行鼓楼分理处；账号：10×××76。审 判 长 李 阳人民陪审员 陈语智人民陪审员 杨先珍二〇一五年二月十三日见习书记员 沈 洁