（2014）佛南法民二初字第752号
裁判日期: 2015-02-13
公开日期: 2015-05-28
案件名称
冯红玲与佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
佛山市南海区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
冯红玲,佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第四条；《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款
全文
广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2014）佛南法民二初字第752号原告冯红玲，住佛山市高明区。委托代理人张文煜，是广东宝慧律师事务所律师。被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司，住所地佛山市南海区狮山镇松岗大道1号。法定代表人饶学高，任董事长。委托代理人苏艳坚，是广东众淼律师事务所律师。委托代理人赵平，是广东众淼律师事务所实习律师。原告冯红玲与被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年11月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年1月7日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人，被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年1月底，原告经饶学高股权转让，出资成为被告的股东。公司主要经营生产、制造、销售；汽车空调配件，制冷设备。饶学高任法定代表人，主持被告的日常经营管理，原告持股比例20%，被告成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《中华人民共和国公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会议账簿。股东要求查阅公司会议账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……”依据以上相关规定，原告曾于2014年11月16日向公司递交了要求查账的书面申请，被告方总经理签字确定不能复制复印，并盖公章确认此事实。公司法第34条规定股东具有查阅复制公司会议财务账薄（会计账目）、原始会计凭证、财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供原告查阅和复制，并请求具有专业性知识的第三人帮助查的权利，法律并未对股东请求查阅复制公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。故起诉请求法院判令：1、被告完整提供公司自成立至今的股东会会议记录、财务账薄（会计账目）、原始会计凭证（包括记账会计凭证）、财务会计报告及附属明细表（包括资产负债表、损益表、财务旁状况变动表、财务说明书、利润分配表）供原告查阅和复制，2、供原告查阅复制之后由原告或法院委托具有专业会计知识的第三人协助查阅、复制，因此产生的费用由被告承担。被告答辩称，一、原告提出复制财务账簿（会计凭证）、原始会计凭证的诉请没有法律依据，请法院予以驳回。依据《公司法》第三十三条的规定，原告无权复制会计账簿。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，其中公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，而会计账簿包括总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告提出的诉讼请求中关于财务会计报告及附属明细表均可查阅和复制，但对于会计账簿（即财务账簿）以及原始会计凭证只可查阅，不可复制。根据公司法司法解释四的第十三条第二款和第四款的规定：“公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。”“人民法院指定他人查阅产生的委托费用，由股东负担，股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。”因此，为保证股东查阅的合法性和被查阅资料的安全性，被告不同意由原告自行委托第三方人员进行查阅，被告申请法院指定专业人员查阅，由此产生的相关费用均由原告承担。综上，原告提出要求复制财务账簿（会计账目）、原始会计凭证的诉讼请求不符合法律规定，请求法院对原告超出股东法定复制权范围的诉讼请求予以驳回。二、原告委托行使股东股权的受委托人冯雄强，擅自将被告的经营业务转发给第三方经营，造成被告巨大的经济损失，原告查询账册具有不正当目的。原告要求查询、复制会计账簿、财物会计报告等资料的诉讼请求具有不正当目的。根据被告提交的《终止授权委托书》显示：原告在入股后，委托了其弟弟冯雄强代为行使股东权利。冯雄强在被告处任职销售经理一职，被告的全部销售业务均由冯雄强一人负责。自2014年6月到10月期间，冯雄强利用职务便利，隐瞒公司客户的下单情况，在未经被告同意的情况下，擅自将公司业务转发给第三方（同行其他公司）经营，给公司造成巨大的经济损失。被告发现上述情况后，立即召开董事会会议决定暂停其负责的全部业务，并要求原告和冯雄强积极配合被告的管理层采取补救措施和作出书面检讨。同时，董事会承诺若此事处理妥当，挽回公司被动局面，将不予追究其股东责任。但原告及其委托人冯雄强不但不承认自己的错误行为，反而以辞职并要求退股等方式来对抗公司的处理决定。公司董事局对原告提出的退股要求，也极力规劝，希望与其协商解决，但原告依旧我行我素向法院提出诉讼。被告认为：根据《公司法》第六十一条的规定：“公司董事、经理不得自营或者未他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”原告及其受委托人冯雄强作为公司的董事和销售经理，是本公司的高级管理人员，其在任职期间擅自将公司的业务转交给与公司经营同类业务的企业，泄露公司重要的客户信息，严重地损害公司的利益，是触犯公司法所规定的“竞业禁止”行为。原告向法院主张聘请第三人来查阅公司账目。被告认为其目的极有可能是通过查账来获取公司的商业秘密，并以此提出退股要求进而抢夺公司客户资源。根据《公司法.》第三十三条的规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东禅月会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”被告曾在2014年11月14日和16日均收到原告以书面形式寄来的申请，要求查阅、复制财务会计账务及会计凭证，但其并没有说明查询、复制账册的目的。被告基于对小股东的保护，也在两份申请书上同意其查阅的要求。现考虑到原告及其受委托人的违规行为，被告认为原告要求查阅、复制会计账簿的诉讼请求具有不正当的目的，法院支持原告的诉讼请求，将会给被告的权益带来不可弥补的损害。三、原告的诉讼请求不符合事实，被告在原告起诉前已同意其查阅账册的诉求，原告怠于行使查阅权产生的一切后果应由其自行承担。根据被告向法院提供的证据以及原告提交的证据显示：2014年11月14日和16日，原告分别向被告邮寄了两份邮件，要求查阅和复制公司的财务会计账目及所有会计凭证等资料。原告在2014年11月15日和20日分别出具同意查阅的意见，并盖章、签名后邮寄给原告。可见，原告清楚知道被告的意思表示，但仍提起诉讼，其诉求根本没有判决的需要。另外，公司法司法解释第十四条规定：“股东应承担查阅或者复制公司相关档案材料发生的合理费用，股东拒绝承担相关的费用，人民法院应当驳回起诉。”依照上述法律规定，被告认为公司账册为查阅的原因由原告造成，现原告要求查阅账册，由此产生的合理费用应当由其承担。为此被告认为公司已积极配合小股东维护自身的合法权益，且用邮件的形式告知同意原告，可随时查阅公司的财物会计报告。原告诉讼请求与事实不相符，请求依法驳回。综上所述，被告认为原告的诉讼请求目的不纯，是有计划、有预谋地扰乱公司正常经营秩序的行为，以谋取不正当利益的行为。为此，被告请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：1、原告的身份证、被告的企业机读档案登记资料，证明原、被告的诉讼主体资格。2、2014年11月16日的要求公司公开复制财务会计账目及凭证申请书，证明原告在诉前以书面形式向被告主张知情权并要求查阅复制相关的财务账簿及财务凭证等财务资料，但被告收到后只是书面允许原告查阅资料但不能复制。3、关于成立康迪盛公司的投资协议、收款收据、股权转让合同、股东会决议、公司章程，证明原告出资成为被告股东的事实。经质证，被告对原告的证据的真实性无异议，关联性意见与答辩意见一致。被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：4、被告的营业执照、组织机构代码证，证明被告的诉讼主体资格。5、2014年11月14日的关于要求公司公开财务会计账目及凭证申请书、邮单，证明被告同意原告查阅公司财务账簿的申请。6、终止授权委托书、辞职信，证明原告在2014年1月3日至同年11月7日之间曾委托其弟弟冯雄强代为行使股东权利，后冯雄强有一些损害公司利益的行为，现原告提出查账，被告认为原告的要求不合理，可能具有不法目的。经庭审质证，原告对被告的证据的真实性无异议，对于证据5，因被告提供的只是简单的财务报表，原告无法从简单的财务报表中了解公司的正常运作，故向法院起诉。对于证据6，原告认为不能证明被告的证明内容，被告所说的事实即使成立也与本案无关。经审查，上述证据材料，当事人对真实性均没有异议，本院对其真实性予以确认，并据此确认以下事实：2011年1月12日，原告出资40万元受让饶学高在被告的部分股权，占被告20%的股份。同月17日，工商部门核准登记原告为被告的股东。2014年11月14日，原告向被告提交了书面的《关于要求公司公开财务会计账目及凭证申请书》，要求查阅被告自2011年1月至2014年10月期间的财务会计账目及所有会计凭证等资料。被告收到原告的申请书后，于同月15日书面复函给原告，告知原告可以随时查账。同月16日，原告再次向被告提交了书面的《关于要求公司公开复制财务会计账目及凭证申请书》，要求查阅复制核查被告自2011年1月至2014年10月期间的财务会计账目及所有会计凭证等资料。被告于同月20日书面复函原告，告知原告可以随时查账，但不能复印外传。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。”原告作为被告的股东，在本案中主张查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。对于会计账簿，法律规定股东仅有查阅的权限。原告主张复制会计帐簿，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证及记帐凭证。公司的会计账簿以及会计凭证，反映公司经营和财务状况的信息，应属于股东知情权的范围。因此，原告有权查阅被告的会计帐簿及会计凭证。被告关于原告行使知情权具有不正当目的的辩解，因没有证据证明，本院不予采纳。另外，本案解决的是原告是否有权行使股东知情权及行使知情权的范围的问题，至于该权利实际行使时如何操作则属判决执行阶段处置的问题。由于公司的会计帐簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；而且，《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，原告委托具有专业会计知识的第三人查阅会计帐簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形，故原告有权请求委托具有专业会计知识的第三人查阅公司会计帐簿等资料。需要说明的是，原告在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的具有专业会计知识的第三人，应当向公司出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。如双方对原告委托的人员有争议，当事人可申请强制执行，由法院指定专业人员查阅。最后，原告向被告要求查阅公司的会计帐簿，被告已书面答复原告可以查阅，被告并无不当，故本案诉讼费用应由原告承担。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将其自成立起至2014年11月28日期间的股东会会议记录、财务会计报告齐置于被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司内，供原告冯红玲查阅、复制；二、被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将其自成立起至2014年11月28日期间的会计账簿和会计凭证备齐置于被告佛山市康迪盛汽车空调配件有限公司内，供原告冯红玲查阅。三、驳回原告的其他诉讼请求。本案适用简易程序结案，本案受理费80元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 曾婉慧二〇一五年二月十三日书记员 曹 悦 来自：