（2014）姑苏商初字第01142号

裁判日期: 2015-02-13

公开日期: 2015-06-09

案件名称

范全林与苏州天成钟表材料有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

苏州市姑苏区人民法院

所属地区

苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

范全林,苏州天成钟表材料有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第三十三条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

苏州市姑苏区人民法院民事判决书（2014）姑苏商初字第01142号原告范全林。委托代理人罗为民，江苏紫东律师事务所律师。委托代理人张建，江苏紫东律师事务所律师。被告苏州天成钟表材料有限公司，住所地苏州市姑苏区苏福路13号。法定代表人朱文荣，该公司总经理。委托代理人赵鑫。原告范全林诉被告苏州天成钟表材料有限公司（以下简称天成公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月22日受理后，依法由代理审判员张玉萍适用简易程序独任审理，于2014年10月16日、11月14日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序，并于2014年12月29日、2015年2月13日公开开庭进行了审理。原告范全林以及委托代理人张建（参加第一次庭审）、罗为民（孙太元参加第一、二次庭审，后原告申请撤销其代理权，由罗为民担任委托代理人，罗为民参加第三、四次庭审），被告天成公司的委托代理人赵鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范全林诉称：原告原系苏州钟表材料二厂的厂长，1990年12月免去厂长担任书记、调研员至退休。2000年1月、11月，经苏州轻工控股（集团）有限公司、苏州市国有资产管理局依据“苏州市人民政府（2000）35号文件”同意批复。企业整体改制为天成公司即被告。依照苏府（2000）35号文件及被告职工持股会转股方案，原告所享有的43209.64元企业转制安置费全部交被告折算入股至今。2008年8月，被告整体股份转让，其中：国有股份依法通过拍卖程序，职工自然人股按1：9转让，并已实施。然而，原告按市政府文件以安置费入股的股份却莫名其妙的没有了。对此，原告反复与被告交涉，被告拒之不理。综上，原告向被告履行了出资义务，应属于被告股东，被告应在公司股东名册中登记原告为股东，并在工商登记资料中记载原告的股东身份，使原告享有股东应有的权利，现被告已将属于原告的股份对外转让，但未将股权转让款支付原告，侵犯原告合法权益，据此依法提起诉讼，请求判令被告支付股本转让金388886.76元；被告承担本案诉讼费用。被告天成公司辩称：被告对原告向其交纳43209.4元企业安置费的事实没有异议，但该笔款项的性质不是股本金，根据原告自愿签署的《职工个人意愿确认书》，原告同意将上述企业安置费交给被告，原告享受被告按照政府有关规定给予的内退、下岗、协保等相应待遇，原告以被告侵犯其股权为由，要求被告赔偿股本转让金缺乏事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理查明：2000年6月14日，苏州市人民政府下发《关于进一步深化我市国有工业企业改革工作的实施意见》（苏府（2000）35号），在该份文件的第三条（5）规定：改制企业接受原企业职工的，可从净资产中剥离职工安置费。支付职工安置费可采用两种方式：一是对不愿意进入改制后新企业的职工，企业可根据实际承受能力，一次性或分期以现金支付职工安置费。二是对进入改制后新企业的职工，其安置费在原企业净资产中剥离后，可作为职工个人股份以职工持股会或个人入股的形式在新企业参股。按以上两种方式支付安置费后，职工与原企业的劳动关系自动解除，不再进入再就业中心。原企业不再支付解除或终止劳动合同的经济补偿金或生活补助费。2000年9月18日，苏州钟表材料二厂向全厂职工下发《职工个人意愿确认书》，内容为：我厂根据苏州市政府（2000）35号文件精神，拟定并通过了苏州钟表材料二厂工会职代会会议通过了《苏州钟表材料二厂整体改制方案》，现该方案已经上级批准，同意将苏州钟表材料二厂整体改制为苏州钟表材料有限公司，苏州钟表材料二厂在整体改制时，本厂职工应按规定享有安置费并同时与苏州钟表材料二厂自动解除劳动关系。为尊重职工意愿，特发此意愿确认书，请你认真研究、慎重选择并签字确认后，将本意愿确认书于9月22日前返还厂部，逾期或未交者作为自动放弃选择权，由厂部按有关政策执行。以下为有关规定、说明及职工意愿确认事项：一、安置费测算（按照（2000）35号规定的测算方法）：你是本厂的固定工，工龄38年，经测算，本厂固定工每年安置费为1137.095729元，因此你可得的安置费为43209.64元，请核对。二、安置费投向意愿：1、本人愿意将安置费作为出资投入新企业；2本人不愿将安置费作股投入新企业，并且本人不愿意进入新企业，选择享受安置费后，与苏州钟表材料二厂解除劳动关系，离开企业；3、本人愿意将安置费交给新企业，并与新企业签订协议，享受新企业按政府政策给予的内退、下岗、协保等相应待遇。并备注：3条的意愿内容限于已内退、下岗、或在岗富余人员中：男年满50周岁及以上，女年满40周岁及以上的职工可选择。每个职工只能在表中选择一条意愿，选定后在相应的：“本人确认”栏中打上“√”。三、现金出资入股意愿：（1）本人按政策可得安置费，（2）根据新企业出资方案，在安置费基础上按5000元的倍数应补足的现金额，（3）现金认股出资金额，合计出资总金额为（1）＋（2）＋（3）；四、现下岗富余人员中，男不满50周岁，女不满40周岁的职工，在老企业领取安置费、解除劳动关系后，新企业将不再与其签订劳动合同。本人声明一栏注明：本人已理解、知晓企业改制政策、方案、上述选择经慎重考虑后的本人真实意愿。范全林于2000年9月22日在安置费投向意愿中的第3项意愿后打上“√”并签名。2000年10月25日，苏州市劳动和社会保障局颁布《关于企业改制过程中劳动关系若干问题处理意见的通知》（苏劳社监（2000）6号），文件指出：近阶段，我市各类用人单位认真贯彻落实市政府《关于进一步深化我市国有工业企业改革工作的实施意见》（苏府（2000）35号），积极组织实施企业改制工作，取得一定成效。但在实施过程中也遇到一些问题，现对改制过程中劳动关系若干问题处理意见通知如下：其中第六条明确改制企业中部分距离退休年龄不足10年（含10年）的原固定职工，本人选择不领取安置费的，企业改制后，与其协商变更或重新签订劳动合同时，一般可以签至法定退休年龄。……相对于这部分老职工所剥离的安置费可以留在改制后企业，并实行专项管理，具体财务会计处理按市财政局有关规定执行。企业改制后这部分老职工因各种原因解除劳动合同，不再支付一次性安置费，应按《劳动法》有关规定处理。今后国家有新规定的，按新规定执行。2000年11月28日，苏州市总工会和苏州市经济体制改革委员会办公室同意苏州钟表材料二厂组建天成公司职工持股会。职工持股会章程约定：持股会由企业内持股员工组成，依法设立。天成公司的注册资本为460万元，根据公司改制《方案》和《章程》规定，职工出资额不足5万元（即持股会职工股10股）的内部职工股份需进入职工持股会，持股会对公司出资264.5万元，占公司总股本的57.5%，持股会内部职工出资，以从净资产中剥离到职工个人的安置费，不足5000元部分先以现金出资补足，另外再可以现金出资（每5000元为一股），最多不超过二股（10000元）。还查明，苏州钟表材料二厂有155名职工，从净资产中剥离的职工安置费为411.75万元，其中固定职工为138名，安置费398.85万元，合同制职工17人，安置费12.9万元。根据改制方案和职工提交个人意愿确认书，有26名职工选择第二种安置费投向意向，并领取职工安置费683901.55元；有18名职工选择第三种安置费投向意向（包括范全林），将安置费676921.52元带入天成公司，作为天成公司的应付工资。有111名职工选择第一种安置费投向意向，将安置费275.67万元作为出资投入天成公司。2000年12月18日，苏州钟表材料二厂改制为天成公司，该公司注册资本为460万元，其股权结构为：1、苏州轻工控股集团有限公司持股出资29.39万元，占注册资本的6.39%；2、天成公司职工持股会出资264.11万元，占注册资本的57.42%；3、丁炜柏、张兆中、姚根发、孙素根、马汝刚、丁忠善、蔡略、丁纪华、周莉萍、顾敏、鲍桂荣、龚永前、陈治铭、阮根发、顾克宁15名自然人股东出资166.5万元，占注册资本的36.19%。其中：苏州轻工控股集团有限公司的出资来源于苏州钟表材料二厂截至2000年4月30日净资产480.45万元经调整剥离后的净资产29.39万元作为出资，天成公司职工持股会的出资来源于职工个人货币出资37.87万元和剥离后职工安置费226.24万元折股投入；15位自然人的出资来源于以货币出资117.07万元和剥离后职工安置费49.43万元折股投入。2008年8月5日，天成公司召开股东会会议，并表决通过了公司股东所持有的全部股权转让事宜，其中：苏州轻工控股（集团）有限公司所持有的6.389%国有股权按照国家规定公开转让，其他股东所持有的全部93.611%（430.16万元出资额）实施协议转让，转让价格为3875.4954万元（430.61万元：3875.4954万元=1：9）。协议转让后的股权情况为：刘芳持股8.696%，刘宁持股26.24%，朱文荣持股49.544%，黄向荣持股4.348%，张叶芳持股2.609%，张宏伟持股2.174%，截至2014年7月24日，天成公司工商登记资料显示：注册资本为460万元，股东为：翁小霞，认缴9.7万元、朱文荣认缴267.3万元、刘宁认缴111万元、黄向荣认缴20万元、刘芳认缴40万元、张叶芳认缴12万元。朱文荣担任公司执行董事、黄向荣为监事、刘芳为总经理。2008年9月8日，苏州市工业投资发展有限公司向苏州市国有资产管理委员会发送《关于苏州天成钟表材料有限公司国有股权公开转让的请示》（苏工投（2008）8号），请示以不低于421.75万元的价格通过苏州产权交易所公开转让轻工控股公司持有的天成公司6.39%股权。2009年4月15日，范全林、郑鹤根（已病故）的配偶徐梅玲、董如林（已病故）的配偶俞慧君向苏州市创元集团发送《要求补偿我们应有股份股金的请求》，在请求中：上述人员称原钟表材料二厂厂长范全林、副厂长郑鹤根、董如林在2000年底原企业改制为天成公司时，以调研员职务进入天成公司，后在天成公司办理退休手续，由于没有办公场所，为不影响新企业领导工作，我们没有正常到企业去，对于企业改制根据政府什么文件，制定什么具体方案新企业负责人也没有向我们传达，2001年上半年改制结束后，听说企业中层干部有购买股票额度（10-12万元），我们当即问丁炜柏厂长，怎么不通知我们买，他讲“已经结束了”，我们又问轻工集团相关同志，答复“已经结束了，等今后有扩股机会再考虑吧。”就这样不了了之。2008年10-11月份传说天成公司股份整体转让，我们问厂长，我们是建厂老同志，没有拿买断工龄钱，应该算股份给我们，他讲“当时你们买断工龄每人倒可以拿4-5万元，现在没有办法了”。……我们是原企业负责人，又是创始人，选择不买断工龄进入新企业，符合苏府（2000）35号文规定的第二种选择，是将安置费带入新企业参股的原企业负责人，在天成公司应有我们的股份，请求主管部门和丁炜柏同志进行协调，妥善处理我们应有股份及利益。再查明，范全林于2000年12月至2001年10月，在天成公司担任调研员直至退休。原告范全林在庭审中也确认，改制之前的工资由苏州钟表材料二厂向其发放，改制之后，由被告天成公司向其发放工资和其他福利待遇。2014年10月31日，本院向原苏州钟表材料二厂的厂长（也即是改制后天成公司的原法定代表人）丁炜柏调查关于苏州钟表材料二厂改制过程中关于原告等人的职工安置费处理情况，丁炜柏在调查笔录中陈述：职工个人意愿确认书由苏州钟表材料二厂的控股企业苏州轻工控股（集团）有限公司体制改革办公室统一制作，由苏州钟表材料二厂负责执行。范全林在企业改制时还有8、9个月即将退休，由于国家在当时没有实行个人可以自行缴纳医疗保险政策，所以范全林在企业与其做工作时说如果自己与苏州钟表材料二厂解除劳动合同关系，一旦发生大病，将不能承担医疗费用。因此，范全林选择将安置费带入天成公司，享受天成公司按政府有关政策给予的内退、下岗、协保等待遇，范全林将安置费交给天成公司后享受的待遇包括：与天成签订劳动合同期限直至其退休，但不用到天成公司上班，天成公司向其发放工资、社会福利待遇直至其退休，但不取得天成公司的股份、不分红，将其缴纳的企业安置费纳入天成公司应付工资账户。职工个人意愿书的签字流程是：由苏州钟表材料二厂向全体职工发放意愿书，由职工选择方案后再签字确认，根据全厂的职工意愿确认书，企业再确定进入新公司入股的职工名单，并造册公榜，给予异议期；并向愿意进入新企业的职工发放交款通知书，最后根据职工入股的股份，发放股权证。上述事实有原告提供的《关于进一步深化我市国有工业企业改革工作的实施意见》（苏府（2000）35号）、《关于苏州天成钟表材料有限公司国有股权公开转让的请示》（苏工投资（2008）8号）、2002年8月5日股东会决议、苏州市企业退休人员基本养老、医疗待遇审批表、《关于苏州钟表材料二厂改制中国有资产处置的批复》（苏国资产字（2000）150号），被告提供的职工个人意愿确认书、《关于企业改制过程中劳动关系若干问题处理意见的通知》（苏劳社监（2000）6号）、《关于同于组建〈苏州天成钟表材料有限公司职工持股会〉的批复》（苏工持复（2000）025号）、天成公司职工持股会章程、苏州钟表材料二厂整体改制方案、苏州钟表材料二厂职工安置费处置说明、天成公司章程和验资事项说明、工商登记资料以及本院调查笔录予以证明。本案的争议焦点为：一、苏州市钟表材料二厂在苏劳社监（2000）6号文件尚未出台前制定第三种安置费投向意向，是否违反苏府（2000）35号文件的规定，是否侵犯原告合法权益。原告认为：根据苏府（2000）35号文件规定，职工安置费处理方式仅包括两种，被告在苏劳社监（2000）6号文件出台前，自行设定第三种安置费投向意向供原告选择，且原告本人并未在第三种安置费投向意向后打“√”，被告的上述行为违反苏府（2000）35号文件规定，侵犯原告合法权益。被告则认为：根据原告签署的职工个人意愿确认书，原告自愿将属于自己的安置费43209.64元自愿交给天成公司，并享受被告提供的内退、下岗、协保等相应待遇，原告上交的安置费并非是股本金，原告以被告违约为由请求被告赔偿未支付安置费所造成的损失缺乏事实和法律依据。本院认为：苏府（2000）35号文件规定的支付职工安置费可采用两种方式，用词是“可以”而非“必须”或“仅仅”，苏州钟表材料二厂向原告范全林发放的职工个人意愿确认书对安置费的处理方式在包括苏府（2000）35号文件规定的上述两种方式基础上，还新增了第3种安置费投向意向，虽然第3种安置费投向意向先于苏劳社监（2000）6号文件规定，但第3种安置费投向意向与之后出台的苏劳社监（2000）6号文件相关规定并不冲突，原告可在三种安置费投向意向自由做出选择。因此，被告制定的第三种安置费投向意向并未违反苏府（2000）35号文件规定，也未侵犯原告合法权益。二、原告基于股东身份，要求被告按照2008年整体转让股份时的价格支付原告股权转让款能否得到支持。原告以苏府（2000）35号文件、苏工投资（2008）8号文件、苏国资产字（2000）150号、苏州市企业退休人员基本养老、医疗待遇审批表等证据证明自己系被告股东，但被告提供的职工个人意愿确认书显示，原告在苏州钟表材料二厂改制为本案被告之前已经选择了将职工安置费带入新企业，但不是作为对新企业的出资，而是享受新企业给予的内退、下岗、协保等待遇，虽然原告否认该选项不是自己本人所选，但未能提供相关证据予以证明，对原告陈述的选择第三种安置费投向意向不是自己真实意愿的意见，本院不予采信。庭审中，被告陈述改制后与原告签订过劳动合同，并向原告发放工资、缴纳社保、医保并提供其他福利待遇，但原告不需要到被告处上班。原告也确认改制后的工资和奖金由被告向其发放，原告提供的自己养老、医疗待遇审批表也印证了被告的陈述。本院认为，原告在苏州钟表材料二厂改制过程中，将属于自己的安置费43209.64元以签署职工个人意愿确认书的形式选择交给新企业即本案被告天成公司，享受天成公司按政府政策给予的内退、下岗、协保等相应待遇。现原告以上述职工安置费是履行对被告的出资，原告出资后应成为被告股东的主张，与本院查明的事实不符，且原告也未能提供有效证据证明自己的股东身份，原告要求被告支付股权转让款缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条第一款、《最高人民法院关于＜民事诉讼证据的若干规定＞》第二条的规定，判决如下：驳回原告范全林的诉讼请求。案件受理费7133元，由原告范全林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农行园区支行营业部；账号：10×××99。审　判　长　　周　雷代理审判员　　张玉萍人民陪审员　　薛亚明二〇一五年二月十三日书　记　员　　谢　蓓相关法条：《中华人民共和国民法通则》第八十四条：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《最高人民法院关于＜民事诉讼证据的若干规定＞》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实和反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。百度搜索“”