（2014）青民二（商）初字第1528号
裁判日期: 2015-02-13
公开日期: 2015-04-27
案件名称
支成荣、支益强等与上海华亨电信设备有限公司、支益华公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市青浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
支成荣,支益强,支成辉,苏洪,支益华,上海华亨电信设备有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）青民二（商）初字第1528号原告支成荣，男，1948年4月20日出生，汉族。原告支益强，男，1964年2月25日出生，汉族。原告支成辉，男，1953年1月29日出生，汉族。原告苏洪，男，1976年7月12日出生，汉族。四原告共同委托代理人陈枫，上海市方正律师事务所律师。被告支益华，男，1961年9月27日出生，汉族。委托代理人王厚忠，上海乐邦律师事务所律师。委托代理人郭会娟，上海乐邦律师事务所律师。被告上海华亨电信设备有限公司。诉讼代表人支益华。委托代理人王厚忠，上海乐邦律师事务所律师。原告支成荣、支益强、支成辉、苏洪诉被告支益华、上海华亨电信设备有限公司（以下简称“华亨公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年9月9日立案受理后依法适用简易程序，由代理审判员刘琳独任审判。审理过程中，被告支益华在答辩期间内提出管辖权异议，本院裁定驳回后支益华上诉，二审终审驳回上诉，维持原裁定。本案于2014年12月19日、1月21日公开开庭进行了审理，四原告共同委托代理人陈枫，两被告共同委托代理人王厚忠到庭参加诉讼。因案情复杂，本案转为普通程序并于2015年2月5日公开开庭审理，四原告共同委托代理人陈枫，两被告共同委托代理人王厚忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告支成荣、支益强、支成辉、苏洪诉称：华亨公司股东为四原告及支益华共五人，分别出资人民币300万元，各占公司股份的20%。因华亨公司长期不召开股东会，各股东之间经营方针发生严重分歧，原告支成荣作为公司监事提议召开临时股东大会。2014年7月22日，支成荣向支益华邮寄了会议通知，后又于7月25日上午在公司会议室向支益华等人宣读并发放书面通知。同年8月11日，华亨公司召开了临时股东大会，支益华经合法通知未参加会议，故应视为弃权，大会以占公司80%的赞成票，通过了《股东大会会议决议》，决定撤销支益华的执行董事及法定代表人职务，任命支成辉担任公司执行董事及法定代表人。但各股东要求支益华至工商行政管理部门办理变更登记时遭拒。据此，原告诉至本院，要求判令：1、确认2014年8月11日华亨公司临时股东大会作出的《股东大会会议决议》合法有效；2、两被告协助四原告办理华亨公司的工商登记变更手续，将法定代表人由支益华变更为支成辉。被告支益华、华亨公司辩称，临时股东大会决议在事实上并未召开且程序上不合法，故不同意四原告的诉讼请求。经开庭审理查明，华亨公司系1999年9月7日设立的有限责任公司，注册资本为1，500万元，法定代表人为支益华。股东为苏洪、支成辉、支成荣、支益华、支益强五人，每人出资300万元，出资比例均为20%。公司章程第十条规定，股东会分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条规定，股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条规定，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上的表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。2014年7月22日，支益强以特快专递的方式向支益华户籍所在的上海市长宁区芙蓉江路388弄28号2101室的地址寄送了临时股东大会的通知，上海市青浦公证处公证人员对上述邮寄过程进行监督，以出具公证书的方式证明邮寄过程及内容属实。该邮件的送达情况为：7月23日未妥投，退回邮件处理中心，后邮件上注明“普陀区同普688-17-1601室”并于7月28日被签收。2014年8月7日，支益华出具意见书，承认收到会议召开通知书，但要求延期进行。2014年7月25日，华亨公司召开会议，与会人员包括支益华、支益强在内的股东及部分公司员工。会议期间，监事支益强发放并宣读了《上海华亨电信设备有限公司关于召开2014年第一次临时股东会议的通知》，通知主要内容为：1、会议时间为2014年8月11日9时30分至11点；……3、会议审议事项为听取并审议关于《改选本公司执行董事（法定代表人）》议案，议案内容为拟解除现任执行董事支益华的本公司执行董事（法人代表）职务，选举并任命本公司股东支成辉担任本公司执行董事（法人代表）。2014年8月11日，华亨公司召开临时股东大会，出席会议的股东为支成辉、支成荣、支益强、苏洪，同时有公司其他员工参会。会议由公司监事支益强主持。审议通过了《改选本公司执行董事（法定的代表人）》的议案。四股东同意上述议案，支益华缺席会议。上海市青浦公证处公证人员对上述会议过程进行监督，以出具公证书的方式证明会议召开过程属实，决议上四股东的签名属实。该次会议以持有公司80%股权的股东同意，持有公司20%股权弃权的表决结果，通过如下决议：一、撤销支益华先生担任上海华亨电信设备有限公司执行董事及法定代表人职务；二、任命支成辉先生担任本公司执行董事及法定代表人。同日，华亨公司出具任职证明，选举并任命华亨公司股东支成辉担任公司执行董事及法定代表人职务。被告对上述公证书真实性有异议，故向青浦区公证处提出复查申请。2015年1月23日，上海市青浦区公证处出具不予撤销公证书决定书，认为2014年8月出具的1375号、1398号、1399号、690号公证书内容合法、正确，办理程序无误，决定维持上述公证书，驳回支益华提出的复查申请。上述查明的事实，由四原告提供的华亨公司章程、出资情况表、公证书、邮件快递凭单、送达查询情况、意见书、股东大会决议等证据，两被告提供的复查申请、公证处决定书及当事人的陈述为证，并经当庭出证、质证，本院予以确认。本院认为，本案为股东会决议效力确认之诉，关于临时股东会的召集程序，华亨公司的章程载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议，股东会会议由董事会召集，董事长主持。本案中四原告作为华亨公司股东，持股80%，有权提议召开临时股东会。四原告已提供公证书证明其曾于2014年7月25日的会议上向支益华发放宣读的会议通知，并通过邮寄方式向支益华发函告知会议召开时间。支益华本人也确认已收到上述邮寄的会议通知。故该次股东会的会议召集程序并不违反法律、行政法规或者公司章程。两被告抗辩公证书内容存在可撤销内容，但公证机关出具决定书维持公证书的效力，故本院对两被告的抗辩意见不予支持。讼争决议被确认有效后，原、被告双方应当向公司登记机关申请办理变更登记。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、被告上海华亨电信设备有限公司于2014年8月11日作出的《上海华亨电信设备有限公司股东大会会议决议》有效；二、被告上海华亨电信设备有限公司、支益华应于本判决生效之日起十日内协助原告支成荣、支益强、支成辉、苏洪，至公司登记机关协助办理变更登记手续，将法定代表人支益华变更为支成辉。本案受理费160元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 ＸＸ晶代理审判员 刘 琳人民陪审员 董枫林二〇一五年二月十三日书 记 员 唐雪萍附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 来自：