（2014）红民初字第5044号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-07-24
案件名称
吉晓龙与刘希胜股权转让纠纷一审民事判决书
法院
天津市红桥区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吉晓龙,刘希胜,天津实握企业管理咨询有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十四条，第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第三十二条，第四十条，第四十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款
全文
天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书（2014）红民初字第5044号原告吉晓龙，男，1979年10月17日出生，汉族。委托代理人于海亮，天津益清律师事务所律师。被告刘希胜，男，1990年6月2日出生，汉族。第三人天津实握企业管理咨询有限公司，住所地天津市红桥区小西关青年路85号B座106号。法定代表人王惠玲，总经理。委托代理人刘希胜，该公司经理。原告吉晓龙与被告刘希胜、第三人天津实握企业管理咨询有限公司（以下简称实握公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年11月24日立案受理。依法由审判员李宝新适用简易程序于2014年12月17日、2015年1月5日公开开庭进行了审理。原告吉晓龙的委托代理人于海亮、被告及第三人的委托代理人刘希胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉晓龙诉称，2010年7月，实握公司合法成立，公司设立时的法定代表人为王惠玲，吉晓龙任公司监事。公司注册资金为500000元，公司股东组成为吉晓龙、王惠玲。2013年2月28日，被告刘希胜通过伪造股权转让协议和股东会决议的方法，将原告拥有的公司50%的股份转至自己名下，同时免去了原告监事职务，并任命自己为新的监事，被告的行为已严重侵害了原告的合法权益。被告伪造的股权转让协议和股东会决议并非原告真实意思表示，对原告不具有约束力。故原告起诉来院，要求：一、判令原、被告所签订的股权转让协议无效；二、诉讼费由被告承担。原告向本院提交如下证据：证据一、股权转让协议，证明被告伪造虚假股权转让协议，非原告真实意思表示，属于无效；证据二、原股东会决议及公司股东会决议，证明被告伪造虚假股东会决议，不是原告真实意思表示；证据三、有限责任公司变更登记申请书、章程修正案、新股东会议决议，证明被告伪造股权转让协议及股东会决议，将原告持有第三人公司的股权变更登记至被告名下。被告刘希胜辩称，不同意原告的诉讼请求，实握公司于2010年7月12日成立时，被告在中储股份天津物流中心任职，被告通过单位的关系承揽装卸外包业务。因中储股份天津物流中心不许公司业务由单位员工承揽，且不针对个人合作，故被告出资成立实握公司，公司股东登记为王惠玲和原告，实际他们二人并没有出资，仅是名义上的股东。被告和原告约定双方各占50%的股份，盈利或亏损按照股权比例分担。后在经营过程中被告和原告产生矛盾，于是被告提出不再和原告合作。经双方协商，被告将中储股份天津物流中心的业务无条件留给原告，原告放弃在实握公司的全部股权并无条件转让给被告。因为办理股权转让登记需要手续，故原告将身份证复印件和手章交给被告，原告称其他事让被告看着办。所以被告认为原告对股权转让是其真实意思表示。股东会决议和股权转让协议都是委托代办公司办理的，签字都不是双方本人签字，但是双方真实意思表示。后来原告又成立一家公司，服务同一家公司，从事同一项业务，现在双方是竞争关系。因原告公司服务不好，客户不愿意让原告继续提供服务，故原告提起本案诉讼，其带有恶意的目的。被告向本院提交如下证据：公司股东名册，证明原告在实握公司成立初就不是公司的股东，工商登记有误。第三人实握公司述称，与被告答辩意见一致，实握公司成立后原告没有认缴出资250000元。第三人提交的证据与被告一致。经庭审质证，被告对原告提交证据的质证意见为：对原告证据的真实性均无异议，对证明目的有异议，股权转让协议、原股东会决议及公司股东会决议中的原告签字虽然不是原告本人签署，但被告与原告事先进行过沟通，原告同意由被告代为办理，因此被告认为股权转让协议是有效的。第三人对原告提交证据的质证意见为：对原告证据的真实性均无异议。实握公司成立时误以为验资报告载明的出资人即为公司股东，但原告实际没有出资，公司承认的股东是被告和王惠玲。原告对被告及第三人提交的证据发表如下质证意见：该证据系实握公司内部文件且为复印件，故原告不予认可，并认为该证据证明被告违背原告真实意思表示，伪造虚假协议及公司内部文件的事实。本院认证如下：本案系确认股权转让协议无效纠纷，故本院仅需查明与该协议效力相关的要件事实，而原告提交的证据二、证据三以及被告和第三人提交的证据与本案需要查明的事实不具关联性，故本院不予采纳。本案中，双方争议的焦点事实为：签订股权转让协议是否为原告的真实意思表示？庭审中，被告自称原告提交的股权转让协议中“吉晓龙”签字不是原告本人签署，对于该事实本院予以确认。被告虽称签订股权转让协议前已与原告沟通，原告同意由被告代为办理，但对于该事实其并未提供证据加以证明，故对被告的该项抗辩理由本院不予采纳。经审理查明，原告原系第三人实握公司的股东，其持有该公司50%的股份。2013年2月28日，被告为将原告所有的上述股份转让至其名下，遂委托他人代表原告签署了出让方为原告，受让方为被告的股权转让协议。之后，被告依照该协议办理了股权变更登记手续。庭审中，被告自认股权转让协议中的“吉晓龙”签字不是原告本人签署。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条规定，公民设立、变更、终止民事权利和民事义务应当意思表示真实。《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十条的规定，当事人采用书面形式订立的合同，自双方当事人签字时成立，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原、被告诉争的股权转让协议并非原告本人签署，且被告不能举证证明原告存在委托他人代为签订协议的情形，故原告不存在与被告签订股权转让协议的真实意思表示，应认定该协议不成立，亦不产生法律效力。因此，原告的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。被告及第三人提出的原告系名义股东以及原告未实际出资等抗辩理由，与本案不属同一法律关系，应另行解决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：签订于2013年2月28日，以原告吉晓龙为出让方，以被告刘希胜为受让方的股权转让协议无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告刘希胜负担（于本判决生效之日起十五日内给付原告吉晓龙）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 李宝新二〇一五年二月十二日书记员 祁 源附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民法通则》第五十四条：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。第五十五条：民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《中华人民共和国合同法》第三十二条：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。 来源：