（2015）沈中民三终字第41号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-02-28
案件名称
上诉人沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司与被上诉人沈阳华兴旺商贸有限公司、沈阳市东机建筑安装工程公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司,沈阳华兴旺商贸有限公司,沈阳市东机建筑安装工程公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第41号上诉人（原审被告）：沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司，住所地：沈阳市大东区文东街44号。负责人：王京开，该公司经理。委托代理人：周莹，辽宁同泽律师事务所律师。委托代理人：王颖，辽宁同泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈阳华兴旺商贸有限公司，住所地：沈阳市大东区北海街31号806室。法定代表人：李万芳，该公司经理。委托代理人：叶玉华，男，1962年11月4日出生，汉族，住址：沈阳市大东区北海街**号***室。被上诉人（原审被告）：沈阳市东机建筑安装工程公司，住所地：沈阳市大东区民强三街19号。法定代表人：苏恩惠，该公司总经理。上诉人沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司（以下简称中地分公司）因与被上诉人沈阳华兴旺商贸有限公司（以下简称华兴旺公司）、沈阳市东机建筑安装工程公司（以下简称东机建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2014）大东民三初字第454号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员何阳（主审）、马晨光组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明，2012年5月20日华兴旺公司与中地分公司签订物资购销合同一份。合同约定：中地分公司向华兴旺公司购买多种规格的钢材；数量以需方实际需用量为准；供货价格以当日价为标准；供方向需方供货如超过40天，需方未结算所送货款按每日每吨加价9元作为补偿给供方。合同签订后，华兴旺公司向中地分公司提供了多种规格的钢材，中地分公司向华兴旺公司给付了部分货款，并给付华兴旺公司2张转账支票，但因无款华兴旺公司没有提现。2013年7月26日经结算，中地分公司为华兴旺公司出具了欠货款3815493.64元的欠条一份，并在欠条上加盖了中地分公司和其负责人王京开的印章。在审理中，华兴旺公司与中地分公司均认可，3815493.64元的欠款中有100万元为欠款利息。另查：中地分公司系东机建筑公司的下属分公司，不具有独立的法人资格。在庭审中，东机建筑公司的法定代表人对盖在物资购销合同上中地分公司的印章提出异议，但对盖在欠条上中地分公司的印章予以认可。上述事实，有各方当事人陈述，华兴旺公司提交的证据有物资购销合同、欠条、转账支票等材料，经开庭质证，原审法院予以确认。被告提交的建设工程施工合同、送货单等材料经开庭质证，原审法院不予以认定。原审法院认为，华兴旺公司与中地分公司签订的买卖合同是双方真实意思的表示，双方均应遵守履行。中地分公司没有按约定履行给付货款的义务，华兴旺公司要求其给付货款的请求合理，原审法院予以支持。因中地分公司在结算时已同意给付华兴旺公司100万元的利息，应按约定履行。中地分公司系东机建筑公司的下属分公司，东机建筑公司作为其开办单位，应对其下属分公司的民事行为承担责任，故应对其分公司所欠货款承担共同给付责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司于本判决发生法律效力后10日内，给付原告沈阳华兴旺商贸有限公司欠付货款人民币2815493.64元；二、沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司于本判决发生法律效力后10日内，给付原告沈阳华兴旺商贸有限公司约定的欠款利息100万元；三、沈阳市东机建筑安装工程公司对以上第一项、第二项承担共同给付责任；如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费46124元，保全费5000元，均由被告负担。宣判后，中地分公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、《物资购销合同》加盖的“沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司合同专用章”不是上诉人的印章，我方性质为厂办大集体，2011年5月之后进入停产改制状态；王京开、于江义、张国才、黄铁光、任天宇五人于2011年成立了承包队，先后承包了手机园配套加工区和手机园杰尔望办公楼、厂房两项工程，分别挂靠在辽宁城建集团有限公司和辽宁金帝第二建筑工程有限公司名下，因两项工程的施工向华兴旺公司购买了钢材，而不是上诉人购买；华兴旺公司的送货地点为为手机产业园和杰尔望工地，华兴旺公司出具的财务支票为五名合伙人擅自使用上诉人财务支票的行为，我方从未向华兴旺公司支付过材料款，故上诉人没有向华兴旺公司购买钢材，我方不是交易相对方。2、原审判决100万元的欠款利息错误，五名合伙人与华兴旺公司之间是买卖合同纠纷，不是借贷合同纠纷，不应向其支付利息；如该100万元属于违约金，100万元明显高于华兴旺公司的实际损失。请求撤销一审判决，发回原审法院重新审理，诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人华兴旺公司答辩称：买卖合同的相对人是中地分公司，利息是合同约定认可的。被上诉人东机建筑公司答辩称：同意上诉人的意见。二审中，上诉人东机中地分公司提交辽宁金帝第二建筑工程有限公司承包“手机园杰尔望办公楼、厂房、设备用房工程”的《建设工程施工合同》，辽宁金帝第二建筑工程有限公司作为发包方与王京开对该工程签订的《建设施工承包合同》，沈阳市沈北新区人民法院（2014）北新民初字第4318号民事判决书，证明手机园杰尔望工程并非由上诉人承包或实际施工，上诉人无需为此购买钢材。本院认为：华兴旺公司主张其与中地分公司之间存在买卖合同关系，并向法院提交加盖有中地分公司合同专用章的《物资购销合同》及加盖有中地分公司印章及王京开个人名章的欠条，能够证明华兴旺公司与中地分公司之间建立买卖合同关系且中地分公司已对欠款数额予以确认。中地分公司在书写欠条认可欠款之后并无还款行为，应当按照该数额向华兴旺公司支付款项。中地分公司抗辩称其并非买卖合同的相对人，称其公司已停产不经营，并提交送货单等证据欲证明华兴旺公司提供的钢材是用于案外人施工的手机产业园杰尔望工地，与中地分公司无关。但是，《物资购销合同》中并未明确送货地址为该手机产业园杰而望工地，中地分公司提交的系列证据并不能形成完整的证据链条推翻华兴旺公司证明的双方存在买卖合同关系的事实。关于中地分公司提出一审判决其承担100万元欠款利息错误的上诉理由，庭审中，双方均认可欠条中书写的货款3，815，493.64元包含100万元的违约金，一审判项中使用利息一词不当。中地分公司未能证明违约金过分高于其迟延给付行为所造成对方的实际损失且其已经对该部分所欠款项加以认可，本院不再进行相应的调减。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46，124元，由上诉人沈阳市东机建筑安装工程公司中地分公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 徐 扬代理审判员 何 阳代理审判员 马晨光二〇一五年二月十二日书 记 员 阎玉洁本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 来自