（2015）辰民初字第0453号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-10-19
案件名称
张海营与王碧浩、赵金荣确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
天津市北辰区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张海营,王碧浩,赵金荣
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释：第九十条第一款
全文
天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2015）辰民初字第0453号原告张海营。委托代理人陈光，天津玺名律师事务所律师。被告王碧浩。委托代理人郑光辉，河南千玺鸿商贸有限公司法务。被告赵金荣（系被告王碧浩之妻），无业。委托代理人郑光辉，基本情况同前。原告张海营与被告王碧浩、赵金荣确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员陈豪适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张海营的委托代理人陈光，被告王碧浩、赵金荣的共同委托代理人郑光辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张海营诉称，2014年7月18日，原、被告签订协议约定，二被告将天津鑫友鸿塑料有限公司的应收账款及存货转让给原告。后原告发现债权系天津鑫友鸿塑料有限公司的财产，二被告无处分权；同时，在原告接收债权净值部分应收账款和存货的过程中，发现具体数额有差异，故呈诉。请求依法判令：1、确认《天津鑫友鸿塑料有限公司股权转让协议》中《天津鑫友鸿塑料有限公司部分债权净值转让协议》无效；2、本案诉讼费由二被告承担。为支持其主张，原告向本院提交如下证据：证据一、《天津鑫友鸿塑料有限公司股权转让协议》一份。证明原、被告签订的股权转让协议意思表示真实，原告对此不持异议；证据二、《天津鑫友鸿塑料有限公司部分债权净值转让协议》一份。证明应收账款所列均为鑫友鸿公司财产，二被告无处分权，且二被告未履行该协议中的债权交割；被告王碧浩、赵金荣共同辩称，双方签订股权转让协议及债权净值转让协议的目的是股权转让，是平等自愿进行的，且已经履行完毕，请求驳回原告诉请。为支持其主张，被告向本院提交如下证据：证据一、《天津鑫友鸿塑料有限公司股权转让协议》一份。证明原、被告双方签订的合同是真实意思表示。证据二、工商管理变更手续。证明原、被告于2014年7月23日完成工商变更手续，2014年7月23日之前，被告仍是公司股东；证据三、《天津鑫友鸿塑料有限公司部分债权净值转让协议》一份。证明净值转让真实完整，其债权净值属于公司资产净值，其定价是会计计算方法中按不同类别的估价，并经双方确认形成；证据四、往来账目确认书、公章、财务印鉴及其他公司印鉴的移交手续。证明债务人对往来账目进行确认，确定债权合法有效，双方交割完成，转让方完全履行合同义务。经质证，被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性和证明目的均没有异议；对证据二的真实性没有异议，被告确实收到了2873792.13元，但不认可原告的证明目的。原、被告已经签字且完成债权交割，故协议应当有效。原告对被告提交的证据发表如下质证意见：对证据一、二的真实性和证明目的均无异议；对证据三的真实性无异议，对证明目的不认可。被告并未履行协议中约定的转让事宜，且没有证据证明原告接收此债权。对证据四中往来确认书真实性无异议，证明目的不予认可。被告举出该证据仅证明存在此部分应收账款，但被告从未将此部分应收账款给原告；对公章、财务印鉴及其他公司印鉴移交手续的真实性无异议，对证明目的不予认可。该手续仅为原告收购二被告股权，也就是股权转让协议中确定的应当交付的部分，并未涉及部分净值转让协议中的应收账款。经审理查明，被告王碧浩与赵金荣原系天津鑫友鸿塑料有限公司的股东，其中王碧浩持股66.67%，赵金荣持股33.33%。2014年7月，原告与二被告签订《天津鑫友鸿塑料有限公司股权转让协议》，约定二被告分别将其持有的全部股份转让给原告，原告分别给付46.67万元和23.33万元。合同同时约定，股权转让价不包括债权债务及存货资产净值等内容。同时，原告与二被告签订《天津鑫友鸿塑料有限公司部分债权净值转让协议》作为上述协议的附件，约定二被告将应收账款1030210.09元和存货1843582.04元，合计2873792.13元转让给原告，并于三方签字和原告完成债权交割后生效。同年7月23日，原、被告到工商局变更了股权登记。随后，双方完成了往来账目确认、公司印章、财务印鉴等手续的移交。上述事实，有当事人提交的证据及庭审笔录等予以证实。本院认为，原、被告之间的债权净值转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且已实际履行，符合双方约定的生效条件，故该合同合法有效。关于原告主张二被告以个人名义与原告签订债权净值转让协议系无权处分一节。本院认为，此协议作为股权转让协议的附件，应结合股权转让协议来认定其效力；同时，二被告持有股权变更前公司100%的股权，有权共同处理公司的债权等事项，故对原告的此项主张本院不予支持。综上，本案经调解无果，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张海营的诉讼请求。案件受理费40元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，向天津市第一中级人民法院交纳上诉案件受理费，上诉于天津市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 陈豪二〇一五年二月十二日书 记 员 李意附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 来源：