（2014）玉中民二初字第108号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-04-30
案件名称
刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学与新平腰街思源矿产有限公司、袁敏合同纠纷一审民事判决书
法院
云南省玉溪市中级人民法院
所属地区
云南省玉溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘建平,袁忠,杨茂喜,李艳琴,熊绍连,杜存学,新平腰街思源矿产有限公司,袁敏
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第二百一十一条第一款
全文
云南省玉溪市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）玉中民二初字第108号原告刘建平，男，汉族。原告袁忠，男，汉族。原告杨茂喜，男，汉族。原告李艳琴，女，汉族。原告熊绍连，男，汉族。原告杜存学，男，汉族。上述六原告的共同委托代理人刘红萍，云南滇玉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告新平腰街思源矿产有限公司。法定代表人陈洪科，董事长。委托代理人袁敏，系新平腰街思源矿产有限公司股东。代理权限：特别授权代理。委托代理人赵长红，系新平腰街思源矿产有限公司负责人。代理权限：特别授权代理。被告袁敏，男，汉族。原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学与被告新平腰街思源矿产有限公司（以下简称思源矿产公司）、袁敏合同纠纷一案，本院于2014年10月22日受理后，依法组成合议庭于2014年12月9日公开开庭审理了本案。原告刘建平、袁忠、杨茂喜、熊绍连、杜存学及六原告的委托代理人刘红萍，被告暨思源矿产公司的委托代理人袁敏、思源矿产公司的委托代理人赵长红，到庭参加了诉讼，原告李艳琴，被告思源矿产公司的法定代表人陈洪科经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。六原告诉称，1997年8月，被告袁敏与另一挂名股东薜波投资开办思源矿产公司，从事铜矿开采、加工、零售业务。2010年5月9日，袁敏与六原告签订《合作开办思源公司采选生产二部的协议》，约定7人共同投资1900万元组建思源矿产公司生产二部，依托思源矿产公司进行矿产开采及选矿加工、销售。生产二部实行自主经营，独立核算，自负盈亏。该合作协议约定了合作时间、地点、各人投资金额，经营及组织管理等具体内容。合作协议签订后，各投资人均按规定履行了出资义务，生产二部顺利成立。但因各种原因，生产未能正常进行。2011年10月10日，袁敏又与六原告签订了《新平腰街思源矿产有限公司生产二部股权转让协议》，约定生产二部除袁敏外，六原告全部退出，由袁敏以11469600元的价格收购六原告的股权，该款项于2011年10月31日前付60%，其余40%于2012年6月30日前付清。自2011年11月1日起为延时付款期，按1%月息计算利息。但是，因思源矿产公司经营状况不好，袁敏并未按股权转让协议规定的时间支付收购款。至2014年6月13日，双方最终确认欠款为15281872元，并形成书面《欠条》，欠款人为思源矿产公司及袁敏。为保护六原告的合法权益，特诉请判令二被告连带偿还六原告欠款15281872元，及自2014年6月10日至2014年10月30日的利息713154元（按月息1%计算），共计15995026元，以后利随本清。被告袁敏口头答辩称，生产二部的创办资金是由六原告出资，但资金并没有全部到位，生产二部从成立至今都没有正常经营过，因为原告一直阻挠开采，导致生产一直没有搞起来，2011年10月10日，确实签订过股权转让协议，但11469600元的收购价是商量价，实际并没有那么多，因此对于利息不应当计算。由于现在矿山无法正常开采，现无资金偿还，等有资金时会偿还六原告。被告思源矿产公司口头答辩称，2014年8月份，公司与袁敏签订合作协议时已经知道存在11469600元的外债，该笔债务公司也有义务承担。原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学为证明其主张，向本院提交了下列证据：第一组证据：《身份证》。证明六原告的身份情况及主体资格。第二组证据：《营业执照》。证明思源矿产公司的主体资格。第三组证据：《合作开办思源公司采选生产二部的协议》。证明2010年5月9日，六原告与被告共同投资开办思源公司生产二部的事实。第四组证据：《新平思源公司生产二部股权转让协议》。证明2011年10月10日，六原告将生产二部所持股权转让给被告，收购价11469600元，以及付款方式、利息等相关事项约定。第五组证据：《欠条》。证明被告拖欠转让款未付，于2014年6月13日出具欠条，经双方结算，尚欠原告方款项15281872元。经质证，被告袁敏对上述证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。被告思源矿产公司对上述证据的真实性、合法性、关联性亦无异议。本院认为，对于原告所提交证据，由于被告袁敏、思源矿产公司对真实性、合法性、关联性均无异议，上述证据可作为本案的定案证据。被告袁敏、被告思源矿产公司未提交证据。结合各方当事人的诉辩、陈述及举证，质证情况，本院确认本案法律事实如下：2010年5月9日，六原告与袁敏签订《合作开办思源公司采选生产二部的协议》，约定各方以总资产实物估价及现金共计1900万元组建思源矿产公司生产二部。相应费用由以下部分组成：1、袁敏以盐巴箐矿山及相关的采矿权证，手续及批文，选厂的选矿证手续，批文等估价1000万元；2、袁忠以现在盐巴箐矿山的机械设备及细丫口新建选厂估价600万元；3、熊绍连现金100万元；4、杜存学现金80万元；5、李艳琴现金70万元；6、刘建平现金30万元；7、杨茂喜现金人民币20万元。该合作协议还约定生产二部管辖范围内，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。协议对合作时间、地点、具体分工等具体内容进行了约定。合作协议签订后，因各种原因，生产未能正常进行。2011年10月10日，六原告又与袁敏签订《新平思源矿产有限公司生产二部股权转让协议》，约定生产二部除袁敏外，六原告全部退出，由袁敏以11469600元的价格收购六原告的股权，该款项于2011年10月31日前付60%，其余40%于2012年6月30日前付清。自2011年11月1日起为延时付款期，延时付款部分按月息1%计算利息。后袁敏并未按股权转让协议规定的时间支付六原告收购款。2014年6月13日，思源矿产公司、袁敏向六原告出具《欠条》，约定至2014年6月10日，股权转让款共产生利息11469600元×0.01×32＝367.0272万元，本息合计15139872元。上述股权转让款于2012年11月15日退刘建平50000元，2013年7月15日退刘建平20000元，2013年10月25日退刘建平20000元，共计退刘建平90000元，应从股权收购款中扣除。另外，在《欠条》中约定尚欠款项还有刘建平的修理费18500元，杜存学的借款利息12000元，案外人汪和清的工时费8500元，案外人袁士忠的借款本息133000元，以及股权转让协议中约定的额外赠予每个股东10000元，以上款项相加减后共计欠款为15281872元。后思源矿产公司及袁敏在《欠条》欠款人处签章。庭审中，六原告明确表示对于诉讼请求中的15281872元不需要在本案中明确份额，判决后由六人内部分配。被告思源矿产公司表示愿意与袁敏承担连带责任。本院认为，六原告与袁敏签订的《合作开办思源公司采选生产二部的协议》、《新平思源矿产有限公司生产二部股权转让协议》、《欠条》系各方真实的意思表示，其内容未违反我国法律、法规的强制性、禁止性规定，上述协议合法有效。依法成立的合同，对各方均有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自的义务。按照各方签订的协议及欠条约定，袁敏应当按照《欠条》的约定履行向六原告支付收购款及其他欠款的义务，但该欠款除了收购款外，还涉及到案外人汪和清、袁士忠的债权，本案对此不作处理。另外，该15281872元中还包含了收购款的利息，对利息部分不应当一并计算进收购款中，故对六原告要求袁敏支付欠款15281872元的诉讼请求，扣除案外人汪和清、袁士忠的债权及收购款所产生的利息后，予以部分支持。收购款支持部分为11469600-90000＝11379600元。对于六原告主张的利息部分，《股权转让协议》中各方约定自2011年11月1日起，对收购款按月息1%计算，该约定未超过中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的四倍，应予支持。由于袁敏分三次退还过刘建平收购款，故在利息计算时应当分段计算，利息的具体数额为：1、至2012年11月15日退刘建平50000元时，总收购款所产生的利息为11469600元×月息1%×12个月＋11469600元×月息1%÷30天×15天＝1433700元；2、至2013年7月15日退刘建平20000元时，收购款所产生的利息为（11469600元－50000元）×月息1%×8个月＝913568元；3、至2013年10月25日退刘建平20000元时，收购款所产生的利息为（11469600元－50000元-20000元）×月息1%×3个月＋（11469600万元－50000元-20000元）×月息1%÷30×10天＝376186元；4、至原告起诉时2014年10月30日，收购款所产生的利息为（11469600元－50000元-20000元-20000元）×月息1%×12个月＋（11469600元－50000元-20000元-20000元）×月息1%÷30×5天＝1383759元，上述四项合计4107213元。对于《欠条》中所涉及的修理费、借款利息、赠予款部分，各方在欠条中并无利息的约定，故对《欠条》上涉及的其他款项，不应当计付利息，对于原告要求对其他款项也一并计付利息的请求，不予支持。对于六原告要求思源矿产公司承担连带责任的请求，由于思源矿产公司在庭审中表示愿意与袁敏一同承担连带责任，因此，对于当事人自愿处分自己权利的行为应予准许，对原告主张由思源矿产公司承担连带责任的请求应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，第一百零七条，第二百一十一条之规定，判决如下：一、由被告袁敏、新平腰街思源矿产有限公司于本判决生效后15日内连带支付原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学收购款11379600元及计算至2014年10月30日的利息4107213元，之后的利息以11379600元按月利率1%计算至款项清偿之日止；二、由被告袁敏、新平腰街思源矿产有限公司于本判决生效后15日内连带支付原告刘建平修理费18500元；三、由被告袁敏、新平腰街思源矿产有限公司于本判决生效后15日内连带支付原告杜存学借款利息12000元；四、由被告袁敏、新平腰街思源矿产有限公司于本判决生效后15日内连带支付原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学赠予款60000元；五、驳回原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学的其他诉讼请求。案件受理费117770元，由被告袁敏、新平腰街思源矿产有限公司负担115264元，由原告刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学负担2506元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如被告新平腰街思源矿产有限公司、袁敏未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若被告新平腰街思源矿产有限公司、袁敏不自动履行本判决，刘建平、袁忠、杨茂喜、李艳琴、熊绍连、杜存学可在本判决规定的履行期届满后两年内向本院申请强制执行。审 判 长 严光辉审 判 员 刘 惠代理审判员 方 芳二〇一五年二月十二日书 记 员 冯玉琳