（2015）鼓商初字第89号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-09-04
案件名称
原告俞旋与被告秦佐娣股权转让纠纷一案的民事判决书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
俞旋,秦佐娣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2015）鼓商初字第89号原告俞旋，男，汉族，1985年7月30日生。委托代理人ＸＸ曼，江苏道多律师事务所律师。被告秦佐娣，女，汉族，1952年11月16日生。委托代理人周良平，江苏曹骏律师事务所律师。原告俞旋诉被告秦佐娣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员苗军独任审判，公开开庭进行了审理。原告俞旋的委托代理人ＸＸ曼，被告秦佐娣的委托代理人周良平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告俞旋诉称，原告原系南京沐泾网络科技有限公司（以下简称沐泾公司）股东，其以技术作价9万元入股。2014年7月25日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将自己持有的南京沐泾网络科技有限公司（以下简称沐泾公司）5%的股权以2.5万元的价格转让给被告，被告于2014年8月6日将2.5万元支付给原告。2014年8月12日双方在鼓楼区工商局完成了变更手续。但被告至今未向原告支付上述转让款。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让费用2.5万元以及相应的利息（自2014年8月6日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告承担本次的诉讼费用被告秦佐娣辩称，原告在沐泾公司的出资款9万元，系李某与其丈夫王某垫付，在原告诉李某股权转让纠纷一案中的证人王某已当庭陈述，原告将其对被告的2.5万元债权转让给王某。故被告与原告之间的债权债务关系，已因原告将该债权转让给王某而解除。原告向被告主张股权转让价款没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，沐泾公司成立于2014年1月16日，投资人为原告俞旋（出资额为9万元）、李某（出资额为3.5万元）、季某（出资额为5万元）、秦佐娣（出资额为32.5万元）。2014年7月24日，沐泾公司作出股东会决议，主要内容为：同意免去俞旋执行董事职务，选举秦佐娣为公司执行董事；同意俞旋将其持有的沐泾公司股权中的6.5万元（占公司注册资本的13%）以6.5万元的价格转让给李某；同意俞旋将其持有的沐泾公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以2.5万元的价格转让给秦佐娣；同意季某将其持有的沐泾公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以2.5万元的价格转让给秦佐娣等等。2014年7月25日，原被告签订股权转让协议一份，主要内容为：出让方俞旋将其持有的沐泾公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以2.5万元的价格转让给受让方秦佐娣；受让方于2014年8月6日前股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方等等。2014年8月12日，沐泾公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局进行了变更登记，公司股东变更为季某（出资额为2.5万元）、李某（出资额为10万元）、秦佐娣（出资额为37.5万元）。被告并提供沐泾公司现股东季某、李某、秦佐娣出具的说明函，主要内容为：沐泾公司成立时的注册资金50万元均为王某（李某丈夫）借付，由王某从其本人帐户取款50万元分批转入公司临时帐户进行验资，俞旋借款9万元占公司18%股份，李某借款3.5万元占公司7%股份，季某借款5万元占公司10%股份，秦佐娣借款32.5万元占公司65%股份；李某的6.5万元股权转让费从其丈夫给俞旋的借款中抵掉，秦佐娣的2.5万元股权转让费也从王某给俞旋的借款中抵掉，王某与秦佐娣再单独结算等等。另，在原告诉李某股权转让纠纷一案[（2015）鼓商初字第88号]中，李某申请证人王某（李某丈夫）出庭作证，王某陈述：其与李某系夫妻，于2011年6月22日结婚；沐泾公司2014年1月成立时，注册资金50万元，因几位股东资金比较紧张，故由其夫妻先垫付；其于2014年1月7日在中国工商银行南京玄武支行取款50万元，并以俞旋名义存入沐泾公司帐户9万元作为投资款、以李某名义存入沐泾公司帐户3.5万元作为投资款、以季某名义存入沐泾公司帐户5万元作为投资款、以秦佐娣名义存入沐泾公司帐户32.5万元作为投资款；其与秦佐娣达成口头协议，将对原告的9万元债权中的2.5万元转让给秦佐娣，与原告俞旋的股权转让款相互抵销等等。经本院向中国工商银行南京玄武支行调查，上述取款50万元及四笔存款业务为连续办理。上述事实，由原告提交的股权转让协议、股东会决议、工商登记档案等证据，被告提交的交易明细表、现金存款凭证、说明函等证据及本院（2015）鼓商初字第88号庭审笔录、本案庭审笔录等予以证实。本院认为，原被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案中，被告举证的交易明细表、现金存款凭证等证据，可以证明原告的9万元出资款系沐泾公司股东李某的丈夫王某垫付。被告抗辩原告已将享有的对被告的债权（2.5万元股权转让款）转让给案外人王某，故原被告之间没有债权债务关系，此与王某的陈述及说明函内容相矛盾，且被告亦未提供其他证据予以证明，故本院对其抗辩不予认可。合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。故即使王某将其对原告9万元债权中的2.5万元转让给秦佐娣，亦因该债权转让未通知债务人，而对债务人（原告）不发生法律效力。综上，被告向原告支付2.5万元股权转让款的义务不能免除。现被告未按约付款，构成违约，应承担相应违约责任。故对原告要求被告给付股权转让费用2.5万元并支付相应利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告秦佐娣于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告俞旋25000元，并支付相应利息（以25000元为基数，自2014年8月6日起至实际给付之日止，按同期银行贷款利率标准计算）。案件受理费425元，减半收取212元，由被告秦佐娣负担（此款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定预交相应的上诉费用，上诉于江苏省南京市中级人民法院。代理审判员 苗军二〇一五年二月十二日见习书记员 张利附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 微信公众号“”