（2015）三中民终字第00378号

裁判日期: 2015-02-12

公开日期: 2015-06-29

案件名称

王保海与北京市豫顺河蔬菜种植基地有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

王保海,北京市豫顺河蔬菜种植基地有限公司,刘德周,朱士成,刘德地

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2015）三中民终字第00378号上诉人（原审原告）王保海，男，1965年8月20日出生。委托代理人高峰，男，1974年1月28日出生。被上诉人（原审被告）北京市豫顺河蔬菜种植基地有限公司，住所地北京市顺义区李桥镇北河村学校东一巷31号。法定代表人王保海，总经理。委托代理人刘德周，男，1968年1月6日出生。原审第三人朱士成，男，1971年11月5日出生。原审第三人刘德地，男，1964年2月18日出生。原审第三人刘德周，男，1968年1月6日出生。上述原审第三人共同委托代理人卞志忠，北京卞志忠律师事务所律师。上诉人王保海与被上诉人北京市豫顺河蔬菜种植基地有限公司（以下简称豫顺河公司）、第三人朱士成、刘德地、刘德周公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2014）顺民初字第9052号民事判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官江惠、法官郑慧媛参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王保海在一审中起诉称：朱士成、刘德地为冒名股东，根本未在2011年12月23日豫顺河公司的股东会决议中签字。所谓的股东会决议完全是伪造的。同时，朱士成、刘德地所谓的出资也完全是虚假的。在工商登记之后，朱士成、刘德地所谓的出资已抽逃。故2011年12月23日的豫顺河股东会决议因严重违反国家的强制性法律规定，应认定无效。朱士成、刘德地未签订股东决议，并非是豫顺河公司的股东，其无权代表股东行使股东权。请求法院判令：1.确认2011年12月23日豫顺河公司的股东会决议无效；2.诉讼费由豫顺河公司负担。豫顺河公司答辩称：不同意王保海的诉讼请求，公司股东会决议是有效的。第三人刘德周、刘德地、朱士成共同述称：不同意王保海的诉讼请求，公司股东会决议是有效的。第三人对公司的出资都是真实的，工商局为第三人变更了登记手续，第三人均是公司合法的股东。请求驳回王保海的诉讼请求。一审法院审理查明：2011年9月9日，王保海与刘德周各自出资1.5万元成立了豫顺河公司。2011年12月23日，王保海、刘德周达成豫顺河公司股东会决议。决议内容为：同意公司变更股东，由原来的刘德周、王保海变更为刘德周、王保海、朱士成、刘德地。2011年12月23日，豫顺河公司形成股东会决议。决议内容为：1.同意公司变更注册资本由原来的3万元变更为503万元，新增的500万元分别由刘德周以货币人民币方式追加投资120万元；由刘德地以货币人民币方式追加投资120万元；由朱士成以货币人民币方式追加投资120万元；由王保海以货币人民币方式追加投资140万元。2.同意修改公司章程。王保海、刘德周在该股东会决议中签字，刘德周代刘德地在该股东会决议中签字，王保海代朱士成在该股东��决议中签字。诉讼中，刘德地对刘德周的代签行为予以认可，朱士成对王保海的代签行为予以认可。2011年12月23日，豫顺河公司形成章程修正案。该章程修正案中载明：依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由刘德周、王保海、朱士成、刘德地四方共同出资设立豫顺河公司，特制定本章程；公司注册资本为503万元；刘德周于2011年11月23日出资121.5万元，王保海于2011年12月23日出资141.5万元，刘德地于2011年12月23日出资120万元，朱士成于2011年12月23日出资120万元。王保海、刘德周、刘德地、朱士成的出资均经过验资，在工商局进行了备案。另，以上股东会决议及章程修正案均在工商局进行了备案。现豫顺河公司工商登记的股东为王保海、刘德周、刘德地、朱士成。一审法院判决认定：2011年12月23日豫顺河公司的股东会决议中的签字虽并非朱士成、刘��地本人签署，但朱士成、刘德地对该决议予以追认，且该决议内容未违法法律、法规的强制性规定。故王保海要求法院确认2011年12月23日豫顺河公司的股东会决议无效的诉讼请求无法律依据，该院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决：驳回王保海的全部诉讼请求。王保海不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：在一审诉讼中，朱士成和刘德地在庭审中表示他们不清楚豫顺河公司的成立情况，系王保海一个人的行为，他们都只是代持股。王保海只要求确认决议效力，跟股权等其他事项没有关系。请求支持其诉讼请求。豫顺河公司及第三人刘德周、刘德地、朱士成同意一审法院判决，请求驳回王保海的上诉请求。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有王保海提供的股东会决议、内资企业变更登记审核表及验资报告、豫顺河公司章程，豫顺河公司及第三人刘德周、刘德地、朱士成提供的股份投资协议、承包协议，豫顺河工商登记档案及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：本案中，2011年12月23日，王保海、刘德周达成豫顺河公司股东会决议，同意变更股东，由原来的刘德周、王保海变更为刘德周、王保海、朱士成、刘德地。刘德地对刘德周的代签行为予以认可，朱士成对王保海的代签行为予以认可。故该协议应系各方真实意思表示，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。王保海的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，原审法院所作判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百��十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，由王保海负担（已交纳）。二审案件受理费70元，由王保海负担（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　邢　军代理审判员　江　惠代理审判员　郑慧媛二〇一五年二月十二日书　记　员　刘茜倩