（2014）沪一中民四（商）终字第2280号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-03-16
案件名称
上海华驰投资有限公司诉德和（常州）木业有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海华驰投资有限公司,德和（常州）木业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第2280号上诉人（原审被告）上海华驰投资有限公司。法定代表人＊＊，该公司董事长。委托代理人＊＊，该公司员工。委托代理人＊＊，该公司员工。被上诉人（原审原告）德和（常州）木业有限公司。法定代表人＊＊，该公司董事长。委托代理人＊＊，上海市协力律师事务所律师。上诉人上海华驰投资有限公司（以下简称华驰公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第1359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月20日立案受理后，依法组成合议庭，于同年12月30日公开开庭审理了本案。上诉人华驰公司的委托代理人，被上诉人德和（常州）木业有限公司（以下简称德和公司）的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定，2010年12月2日，德和公司（乙方）与华驰公司（甲方）签订《地板订购合同》一份，约定由乙方为甲方提供自产的“斯坦巴赫实木复合地板”，并由乙方在＊＊别墅内负责该地板的安装。合同签订后，德和公司实际向华驰公司供货总价值为492，133.12元（人民币，下同），华驰公司已支付价款466，599元。对于剩余货款25，534.12元，双方确认该笔金额作为合同约定的质保金。关于质保金支付方式，在《地板订购合同》中第三条第4款约定：无质量问题分两年结清，每年结清为总价款的2.5%。2013年3月31日，华驰公司提起诉讼，主张涉案地板质量不合格，要求德和公司退还货款并承担赔偿责任，后又于2014年3月17日申请撤诉。之后，德和公司诉至原审法院，请求判令华驰公司向其支付剩余货款25，534.12元并赔偿律师费损失5万元。原审庭审中，华驰公司提出申请，要求对涉案地板的质量进行司法鉴定。原审法院考虑到本案的诉讼标的额与鉴定所需费用存在较大差距，经向华驰公司释明后，华驰公司撤回鉴定申请，但表示保留另行主张地板质量问题的权利。原审法院认为，双方签订的《地板订购合同》系双方真实意思表示且未违反法律法规，应属合法有效，双方均应恪守履行。本案中，德和公司履行了地板供应与安装义务，华驰公司亦应按约付款。华驰公司主张因系争地板存在质量问题而有权拒付质保金，但未能提供相应的证据予以证明，故难以采信。关于质保金的支付方式，根据双方“无质量问题分两年结清，每年结清2.5%”的文义表示，应视为工程结束后两年内付清。华驰公司确认德和公司已于2011年10月中下旬完成全部安装工作，故现德和公司要求华驰公司结清剩余款项，并无不当。华驰公司主张质保金应在工程结束两年之后的两年付清，缺乏相应合同依据且不符合生活常理，故华驰公司此项抗辩不能成立。关于德和公司要求华驰公司赔偿律师费损失，因双方签订《地板订购合同》中没有相应约定，德和公司该项主张缺乏法律及合同依据，故不予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：一、华驰公司应于判决生效之日起十日内向德和公司支付剩余货款（质量保证金）25，534.12元；二、驳回德和公司其余诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1，665.20元，由德和公司负担1，165.20元，华驰公司负担500元。判决后，华驰公司不服，向本院提起上诉称：根据合同关于5%尾款即质保金的支付方式的约定，应理解为两年保修期满后分两年予以结清，且德和公司提供的地板在保修期内出现发黑、变色等质量问题，至今仍有不到3平方米（原有6.38平方米）的地板需要更换，故合同约定的质保金不具备支付条件。据此，华驰公司认为原审法院错误理解合同条款，认定事实错误，请求二审法院撤销原判，改判驳回德和公司原审的全部诉讼请求。德和公司答辩称：系争质保金已到付款期限，且华驰公司无证据证明其提供的产品存在质量问题，故不同意华驰公司的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提供新的证据。本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明，系争合同中关于保修与保证条款约定：验收合格交付使用次日起为质量保修期，保修期为两年。在质量保修期内如果产品出现任何质量等问题，德和公司应提供无偿保修及更换，超过质量保修期也提供产品终身维修服务，只收取成本费用。本院认为，本案双方的争议在于系争合同的剩余货款即质量保证金是否已具备支付条件。当事人约定质量保证金，旨在担保标的物的质量以保障合同的适当履行，而在双方约定保留部分货款作为质保金的情形下，如质量保证期间届满而标的物无质量问题时，买受人应当向出卖人支付质保金即剩余货款。就本案合同的实际履行过程而言，首先，即使如华驰公司所言涉案地板于2012年1月底交付使用，至德和公司于2014年5月起诉，合同约定的两年的质量保修期（可理解为质量保证期）已届满；再者，关于系争地板的质量问题，产品交付使用至今已逾三年，华驰公司亦承认地板发黑、变色的情况已有较大改善，故难以确认上述情况系因地板本身或安装的质量问题所致，华驰公司对此亦未能举证予以证明。因此，鉴于华驰公司无法证明系争地板存在质量问题，而在质量保证期间届满的情况下，其理应按约支付质保金。华驰公司关于质保金应于两年保修期届满后再分两年结清的辩称，与当事人设立质保金的目的不符，亦有违常理，故不予采信。关于华驰公司上诉提出的现尚需更换不到3平方米地板之事宜，其可依据合同关于保修期后终身维修的约定与德和公司协商予以妥善解决。原审判决并无不当，本院予以维持，同时对华驰公司的上诉请求予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币438.40元，由上诉人上海华驰投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌代理审判员 季伟伟代理审判员 刘 雯二〇一五年二月十二日书 记 员 陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 更多数据：