（2013）卢民初字第2380号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-11-03
案件名称
魏德春与鲁岳昌、卢龙县慧兴矿业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
卢龙县人民法院
所属地区
卢龙县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
魏德春,鲁岳昌,卢龙县慧兴矿业有限公司,高强
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
河北省卢龙县人民法院民 事 判 决 书（2013）卢民初字第2380号原告魏德春，工人。委托代理人任离江，无业。委托代理人杨志勇，卢龙县金诺法律服务所法律工作者。被告鲁岳昌，农民。委托代理人鲁沛旺，工人。被告卢龙县慧兴矿业有限公司，住所地卢龙县石门镇闫大岭店村北。法定代表人：高强。组织机构代码××。委托代理人王铁柱，河北王铁柱律师事务所律师。第三人高强，男，1984年5月27日出生，满族，现住青龙满族自治县娄丈子乡后牛山村，身份证号1303211984********。委托代理人王铁柱，河北王铁柱律师事务所律师。原告魏德春诉被告鲁岳昌、卢龙县慧兴矿业有限公司、第三人高强股权转让纠纷一案，本院于2013年10月31日受理后，依法由审判员胡秀春独任审判，于2014年2月21日、2015年1月26日公开开庭进行了审理，原告魏德春及其委托代理人任离江、杨志勇、被告鲁岳昌委托代理人鲁沛旺、被告卢龙县慧兴矿业有限公司、第三人委托代理人王铁柱到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2012年6月4日，在原告不知情的情况下，卢龙县慧兴矿业有限公司股东会作出了原股东董敏将其所持有的公司43.48%的股权转让给赵伟新，原股东马立生将其所持有的公司28.26%的股权转让给赵伟新，原股东魏德春将其所持有的公司16.26%的股权转让给赵伟新，12%的股权转让给鲁岳昌的决议。同时卢龙县慧兴矿业有限公司又以原告名义与赵伟新、鲁岳昌签订了股权转让协议书。2012年9月，卢龙县慧兴矿业有限公司又将全部股权转让给了高强和任海华，并变更了工商登记。2013年原告得知该情况后，就开始找卢龙县工商行政管理局要求撤销2012年6月4日作出的对卢龙县慧兴矿业有限公司的变更登记未果。原告认为，卢龙县慧兴矿业有限公司在没有通知原告的情况下伪造股东会决议并和被告鲁岳昌以原告的名义签订将原告所持有股权的卢龙县慧兴矿业有限公司12%的股权转让给鲁岳昌的协议，严重侵犯了原告的财产权益，为此诉至法院，请求依法确认2012年6月4日被告卢龙县慧兴矿业有限公司以原告名义与被告鲁岳昌所签订的股权转让协议无效。被告鲁岳昌辩称，原告诉称的2012年6月4日所谓的决议，是慧兴矿业公司股东会决议，而不是公司决议。公司只是对这次股东会会议内容的认可，并不代表是公司的决议。根据公司法和公司章程，公司也无权对股东的股权转让作出决议。2012年6月4日，我与魏德春签订的股权转让协议是我们之间的协议，不是慧兴公司以魏德春名义与我签订的协议。签订协议时魏德春本人在场，是其本人持身份证亲自到工商局办理的变更登记。原告起诉后，经调查得知慧兴公司虽然工商注册登记有魏德春的股权，但实际上他只是顶名股东，没有实际投资，不享有股东的权利和义务。2012年6月4日公司成立之初只有董敏一人股东，但其本人为了登记注册需要，找马立生和张臣给其作顶名股东，不需要这两个人出资。但是张臣没有同意，董敏就找的魏德春给顶名。当时出资的46万元全部是董敏一人支付的，魏德春和马立生没有出资。现董敏因涉嫌犯罪被关押，调取相关证据材料困难，导致魏德春想乘机攫取该公司股权，所以原告提起诉讼是没有任何事实依据。综上，请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。被告卢龙县慧兴矿业有限公司辩称，本公司不具备本案被告主体资格。原告诉讼的是确认股权转让无效纠纷，其所诉的股权转让，不是我公司以其名义转让的，而是魏德春自己与鲁岳昌之间转让的，转让协议是他们之间作出的，与我公司没有任何关系。根据合同相对性的原则，魏德春只能起诉鲁岳昌，而不能将我公司列为被告。原告诉称我公司于2012年6月4日作出将其16.26%的股权转让给赵伟新、12%的股权转让给鲁岳昌的决议，并以其魏德春的名义与赵伟新、鲁岳昌签订股权转让协议，无事实和法律依据。首先原告诉称的2012年6月4日所谓的决议，是慧兴公司股东会议，而不是公司决议。从形式上看，公司只是对这次股东会议内容的认可，并不代表是公司的决议。根据公司法和公司章程，公司也无权对股东的股权转让作出决议。股权转让协议是魏德春与赵伟新、鲁岳昌之间的协议，不是本公司以魏德春的名义与赵伟新、鲁岳昌之间签订的协议。慧兴公司虽然工商注册登记有魏德春的股权，但实际上他只是顶名股东，没有实际投资，不享有股东的权利和义务。2012年6月4日公司成立之初只有董敏一人股东，但其本人为了登记注册需要，找马立生和张臣给其作顶名股东，不需要这两个人出资。但是张臣没有同意，董敏就找的魏德春给顶名。当时出资的46万元全部是董敏一人支付的，魏德春和马立生没有出资。现董敏因涉嫌犯罪被关押，调取相关证据材料困难，导致魏德春想乘机攫取该公司股权，所以原告提起诉讼是没有任何事实依据。据调查，现在根本找不到魏德春本人，该诉状中的手印根本不是魏德春本人的，我公司要求法庭调查，此次诉讼是不是魏德春真实意思的表示。综上请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。第三人高强称，1、同意卢龙县慧兴矿业有限公司的答辩意见。2、高强和任海华是从鲁岳昌和赵伟新手中受让的股权，第三人是善意取得，如魏德春在本案中能够获胜，但股权已做了变更登记，原告也只能向董敏、鲁岳昌、赵伟新提起赔偿。原告为支持其主张，提交如下证据：1、股权转让协议，证明被告慧兴矿业公司以魏德春的名义与鲁岳昌签订了股权转让协议。2、股东决议复印件一份，证明公司作出了将魏德春的公司股权转让给了赵伟新和鲁岳昌的决议。3、司法鉴定意见书一份，证明股东会决议以及两份股权转让协议书的魏德春的签名并不是原告魏德春的签名，同时证明公司召开股东会议，以及签订股权转让时魏德春并不在场。4、（2014）昌民初字第536号民事裁定书一份、（2014）秦民告终字第590号民事裁定书一份。5、验资报告书一份，证明魏德春出资13万元注册本金。对原告提交的证据，被告卢龙县慧兴矿业有限公司及第三人发表如下质证意见：对于原告出示的证据1对其真实性无异议，但是对于原告所证明的问题不认可，甲方就是魏德春，公司的公章是盖到乙方鲁岳昌上，证明内容不认可；对证据2是将魏德春的名下股权转让给赵伟新和鲁岳昌，是股东开的会将股权转让的；对证据3的合法性我方不认可，首先魏德春2012年的检材有意见，原告应提供2012年6月4日的检材，现在用魏德春最新检材，鉴定机构没有通知被告和第三人到场，不知道是谁签的字，对于鉴定人的资格不具备资质，鉴定书中应附有鉴定人的证件，但鉴定书的鉴定人的执业证是后邮寄来的，不具有真实性并且应附有鉴定人年检的手续，我方认为这一鉴定书并不具有合法性和真实性。对证据4的真实性予以认可，但与本案无关联性。对证据5的真实性不发表意见，第三人是从赵伟新和鲁岳昌手中合法授让股权，且已经经营这么长时间，其应受到保护。对原告提交的证据，被告鲁岳昌发表如下质证意见：同意慧兴矿业公司代理人的意见。但补充一点，当时与慧兴矿业的股权转让是与董敏进行的联系，另一股东马立生承认自己的股权属于董敏，与马立生本人没有任何关系，另一股东魏德春我们在去工商局签订股权转让协议以前并不认识原告，我们在去工商局签订股权转让协议时所依据的是原告给我们提供的卢龙县慧兴矿业有限公司股东会决议书，工商局对魏德春本人身份的认可，因为作为普通公民没有能力对魏德春的身份做判断，所以我认为我们作为善意购买方按照市场价格购买马立生、董敏和魏德春的股权是合法的。被告鲁岳昌为支持其主张，提交了马立（利）生、张臣亲笔写的书证（复印件）各一份。证明魏德春没有出资，只是顶名的股东。对被告鲁岳昌提交的证据，原告发表如下质证意见：对张臣的书证认为：1、提供的是复印件，应提供原件，2、张臣应出庭接受质询，3、张臣确实将经营的矿点转给了闫凤龙和闫凤海，后来董敏找到闫凤龙、闫凤海二兄弟以魏德春的名义办理了相关登记手续，闫凤龙、闫凤海出资13万元注册资金。对马立生的书证认为：1、提供的是复印件，应提供原件，2、马立生应出庭接受质询，3、如果是马立生亲笔书写，但其内容与客观的事实是不相符的，卢龙县慧兴矿业的注册资金并非是由董敏一人出资，闫凤龙、闫凤海二兄弟以魏德春的名义出资13万元为注册资本金，魏德春没有出资。对被告鲁岳昌提交的证据，被告卢龙县慧兴矿业有限公司及第三人表示没有意见。对原告魏德春及被告鲁岳昌提交的证据中张臣的书证，本院认为真实合法，与本案具有关联性，本院确认其证据效力。对被告鲁岳昌提交的马立生的书证，因马立生未到庭作证，而原告不予认可，因此本院不确认其证据效力。经当事人陈述、举证、质证，本院确认本案以下事实：2010年1月15日，由他人实际出资以原告魏德春名义与董敏、马立生三人投资注册了卢龙县慧兴矿业有限公司，其中魏德春投资13万元，占注册资金的28.26%、马立生投资13万元，占注册资金的28.26%、董敏投资20万元，占注册资金的43.48%，并缴存卢龙县慧兴矿业有限公司在中国农业银行股份有限公司卢龙县支行开立的账户内。2010年1月18日，经秦皇岛正扬联合会计师事务所出具的验资报告书确认已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币46万元。2012年6月4日，卢龙县慧兴矿业有限公司召开股东会并作出股东会决议：股东董敏将其所持有的占本公司43.48%的股权转让给赵伟新；股东马立生将其所持有的占本公司28.26%的股权转让给赵伟新；股东魏德春将其所持有的占本公司16.26%的股权转让给赵伟新；股东魏德春将其所持有的占本公司12%的股权转让给鲁岳昌。转让后，董敏、马立生、魏德春不再享有公司股东的权利和义务。同意免去董敏执行董事（法定代表人）兼经理职务；免去马立生监事职务。董敏、马立生、魏德春三人在该决议上签字。同日，以魏德春为甲方、鲁岳昌为乙方签订了股权转让协议，协议约定：甲方将其持有该公司12%的股权转让给乙方，甲乙双方确定的转让价格为人民币5.25万元，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。转让款于2012年6月4日给付完毕，并由魏德春与二被告签字盖章。2012年9月，卢龙县慧兴矿业有限公司又将全部股权转让给了高强和任海华，并变更了工商登记。2013年原告得知该情况后，就开始找卢龙县工商行政管理局要求撤销2012年6月4日作出的对卢龙县慧兴矿业有限公司的变更登记未果。原告认为，卢龙县慧兴矿业有限公司在没有通知原告的情况下伪造股东会决议并与被告鲁岳昌以原告的名义签订将原告所持有股权的卢龙县慧兴矿业有限公司12%的股权转让给鲁岳昌的协议，严重侵犯了原告的财产权益，为此诉至法院，请求依法确认2012年6月4日被告卢龙县慧兴矿业有限公司以原告名义与被告鲁岳昌所签订的股权转让协议无效。2014年1月16日，经本院委托，北京法源司法科学鉴定中心出具了（京）法源司鉴（2014）文鉴字第3号文书鉴定意见书，鉴定意见为：该股权转让协议落款处魏德春签名字迹与样本上魏德春签名字迹不是同一人书写。本院认为，他人实际出资并以原告为名义股东，与董敏、马立生组建卢龙县慧兴矿业有限公司，并不违反法律相关规定。在原告不在现场的情况下，被告卢龙县慧兴矿业有限公司由他人假冒原告的名义与被告签订股权转让协议，并未得到原告的追认，因此该协议是无效的，所以对原告的诉讼请求本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项之规定，判决如下：2012年6月4日被告卢龙县慧兴矿业有限公司以原告魏德春名义与被告鲁岳昌所签订的股权转让协议无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告卢龙县慧兴矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。审 判 员 胡秀春二〇一五年二月十二日代书记员 朱建新 来源：百度搜索“”