（2015）三中民（商）终字第00808号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-06-26
案件名称
李立军等与汉能控股集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李立军,贾孝丰,汉能控股集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2015）三中民（商）终字第00808号上诉人（原审被告）李立军，女，1959年4月16日出生。上诉人（原审被告）贾孝丰，男，1958年12月31日出生。二上诉人共同委托代理人何畏，北京市兆君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）汉能控股集团有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号148室。法定代表人李河君，董事长。委托代理人姜婷婷，女，1981年4月12日出生，汉能控股集团有限公司职员。委托代理人黄晓明，男，1981年9月13日出生，汉能控股集团有限公司职员。上诉人李立军、贾孝丰与被上诉人汉能控股集团有限公司（以下简称汉能公司）股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2014）怀民（商）初字第05633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月4日受理后，依法组成由法官蒋巍担任审判长，法官李冉、霍思宇组成的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汉能公司在一审中起诉称：2012年7月31日，李立军、贾孝丰与汉能公司就墨江万丰水电开发有限公司（以下简称万丰公司）股权转让事宜签署了《股权转让合同》。合同签署后，汉能公司向万丰公司注入大量资金，轩秀水电站的建设工作。2013年11月，汉能公司在建设过程中发现李立军、贾孝丰在移交时并未提供完整的《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》附图附件等资料，遂于2013年12月2日万丰公司派员前往文山壮族苗族自治州水利电力勘察设计院（以下简称文山院）就《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》有关资料等事宜进行沟通。在万丰公司派员前往文山院之前，万丰公司移民部工作人员与贾孝丰（系股权收购之前的万丰公司法定代表人）取得联系，贾孝丰确认轩秀水电站建设征地移民安置规划报告系委托文山院负责编制。2013年12月3日，万丰公司有关人员同文山院沟通过程中，文山院表示2009年12月1日未与万丰公司签署过《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》，亦不存在编制《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》，并对前述合同、安置规划报告的真实性、合法性提出严重质疑。万丰公司从文山院了解到此情况后，立即向汉能公司报告。汉能公司即速与贾孝丰联系，要求李立军、贾孝丰作出合理解释并赔偿汉能公司的损失，但协商未果。《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》及《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》三份文件系李立军、贾孝丰经营万丰公司期间签署，现根据文山院的描述，前述三份文件不是真实、合法的，这对万丰公司轩秀水电站项目的建设和后期运营造成严重的不利影响，给汉能公司造成了巨大损失。故起诉请求一审法院依法判令汉能公司无须向李立军、贾孝丰支付保证金人民币174万元。李立军、贾孝丰在一审中答辩称：首先，汉能公司所述的3份文件确实存在瑕疵，上面文山院的章是虚假的，但文件内容是真实的。而且汉能公司接受工程以后完全按照规划报告进行的安置，该工作基本实施完毕，并没有影响汉能公司的工作进展。其次，汉能公司接受文件后也做了尽职调查，故汉能公司本身也有失察的责任。第三，保证金的保证期间为自协议生效之日起18个月，汉能公司在18个月内没有提出异议，汉能公司应当按协议继续履行支付保证金的义务。综上，请求驳回汉能公司的诉讼请求。一审法院经审理查明，2012年7月31日，汉能公司作为甲方，贾孝丰作为乙方，李立军作为丙方就万丰公司的股权转让事宜签订《股权转让合同》。该《股权转让合同》约定，甲方为受让方，乙方和丙方合称转让方；万丰公司的注册资本和实收资本均为10608000元，其中贾孝丰出资额为5608000元，占注册资本的52.87%，李立军出资额为5000000元，占注册资本的47.13%；贾孝丰愿意按照本合同所规定的条件和条款向汉能公司转让其持有的公司52.87%的股权，李立军愿意按照本合同所规定的条件和条款向汉能公司转让其持有的公司47.13%的股权；本次股权转让对应的含税总价为10608000元，具体应支付给贾孝丰5608000元，支付给李立军5000000元；上述转让价款分两期支付，本合同生效且第5.1条规定的先决条件全部成就后3个工作日内，受让方向转让方支付首期转让价款8868000元，其中支付给贾孝丰的金额为4688511.6元，支付给李立军的金额为4179488.4元；剩余的转让价款174万元作为保证金，保证期间自本协议生效之日起18个月；该保证金将于保证期间届满且本合同第5.2条规定的先决条件全部成就后予以无息支付，其中支付给贾孝丰的金额为919938元，支付给李立军的金额为820062元。该《股权转让合同》第5.2条规定，当以下先决条件全部成就后的10个工作日内，受让方同意将保证金174万元按合同确认的金额分别划入转让方的收款账户：（1）转让方已充分履行其配合义务，促使受让方及目标公司合法取得水电站项目所需土地使用证；（2）在保证期间内，转让方已充分履行其配合义务，使目标公司及水电站项目运作正常，转让方移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响。上述《股权转让合同》签署后，双方按协议完成了本次股权转让及万丰公司管理层变更的工商登记手续，办理了万丰公司新的企业法人营业执照，与万丰公司日常经营相关的企业证照、账务资料、印鉴等均已移交给汉能公司，汉能公司亦已支付首期转让价款8868000元。2013年12月，汉能公司通过文山院了解到李立军、贾孝丰移交的与文山院签署的《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》以及文山院编制的《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》，均不是真实的，遂与李立军、贾孝丰联系要求李立军、贾孝丰作出合理解释并赔偿损失，但协商未果。故汉能公司诉至一审法院要求判令汉能公司无须向李立军、贾孝丰支付保证金174万元。本案在一审审理过程中，李立军、贾孝丰承认汉能公司所述3份文件上文山院的公章是李立军、贾孝丰方工作人员伪造的，但文件内容是真实的，李立军、贾孝丰的工作人员只是为了节省5万元的费用而伪造了文山院的章。但李立军、贾孝丰认为，《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》均已获得普洱市移民局的批复，汉能公司在经营万丰公司过程中也是按批复进行的，并未对汉能公司的经营造成不利影响，故不同意汉能公司的诉讼请求。对此，汉能公司认为上述文件虽已获得普洱市移民局的批复，但批复依据的相关移民文件是李立军、贾孝丰伪造的，故汉能公司对相应行政行为的合法性存在质疑，必然对万丰公司的合法存续带来重大影响，故李立军、贾孝丰应承担违约责任。一审法院认为：汉能公司与李立军、贾孝丰签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方均应遵照执行。《股权转让合同》第5.2条对于支付剩余转让款（即保证金）174万元的先决条件约定，在保证期间内李立军、贾孝丰应充分履行其配合义务，使万丰公司及水电站项目运作正常，李立军、贾孝丰移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响。对此一审法院认为，该先决条件中关于“李立军、贾孝丰应充分履行其配合义务，使万丰公司及水电站项目运作正常”的表述过于笼统，对于“充分履行”和“运作正常”的标准难以界定。根据该先决条件中关于“李立军、贾孝丰移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响”之规定，汉能公司应当举证证明许可及批复对项目的后期运营存在哪些不利影响，但汉能公司对此未能充分举证，故汉能公司主张不再支付全部剩余转让款（即保证金）174万元的依据不足。尽管如此，也不能否认李立军、贾孝丰在向汉能公司移交项目资料文件中存在违约行为。李立军、贾孝丰伪造文山院的公章编制相关移民安置规划报告及实物指标调查细则，既违反了诚实信用原则，也违反了相关法律规定，对于汉能公司项目的后期运营可能造成隐患，故李立军、贾孝丰应该承担相应的责任。综合本案的实际情况，一审法院酌情确定剩余转让款即保证金174万元由汉能公司向李立军、贾孝丰支付一半为宜。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：一、汉能公司无须向李立军、贾孝丰支付保证金的一半即八十七万元，另一半保证金八十七万元李立军、贾孝丰可另行告汉能控股集团有限公司主张；二、驳回汉能公司其他诉讼请求。李立军、贾孝丰不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉理由是：汉能公司在一审中认为《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》及《云南省他朗河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他朗河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》三份文件不是真实、合法的，对万丰公司轩秀水电站项目的建设和后期运营造成严重的不利影响，给汉能公司造成了巨大损失，故以此为由请求一审法院依法判令汉能公司无须向李立军、贾孝丰支付保证金人民币174万元。一审法院在查清有关事实后，认为李立军、贾孝丰和汉能公司签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方均应遵照执行，《股权转让合同》第5.2条对于支付剩余转让款（即保证金）174万元的先决条件约定，在保证期间内李立军、贾孝丰应充分履行其配合义务，使万丰公司及水电站项目运作正常，李立军、贾孝丰移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响。根据该先决条件中关于“李立军、贾孝丰移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响”之规定，汉能公司应当举证证明许可及批复对项目的后期运营存在那些不利影响，但汉能公司对此未能充分取证，故汉能公司主张不再支付剩余转让款（即保证金）174万元的依据不足。在此李立军、贾孝丰还需特别指出，汉能公司不是“对此未能充分举证”，而是未提供任何证据。一审法院既然如此认定有关事实，则李立军、贾孝丰就没有违反《股权转让合同》第5.2条对于支付剩余转让款（既保证金）174万元的先决条件约定，故汉能公司理应以合同约定支付上述保证金174万元。但一审法院却不顾上述合同的约定“酌情确定剩余转让款既保证金174万元由汉能公司向李立军、贾孝丰支付一半为宜。”李立军、贾孝丰认为一审法院的酌情没有任何事实和法律依据，据此做出的判决也是没有任何事实和法律依据的。因此，李立军、贾孝丰要求二审法院依法改判驳回汉能公司在一审中的全部诉讼请求，判定李立军、贾孝丰有权向汉能公司主张全部保证金174万元。上诉请求：请求二审法院驳回汉能公司在一审中的全部诉讼请求。李立军、贾孝丰未向本院提交新的证据。汉能公司服从一审判决，针对李立军、贾孝丰的上诉理由答辩称：同意一审判决，不同意李立军、贾孝丰的上诉请求。虽然汉能公司没有提交对公司造成损失的相关证明，但汉能公司认为李立军、贾孝丰存在欺诈行为，伪造文件对汉能公司的水利工程造成了损失，174万元不应全部支付给李立军、贾孝丰。关于举证问题，李立军、贾孝丰伪造公章签署文件在当时骗取的批复现在作为合法文件运行。不利影响是水电站项目前期许可和批复只是针对项目电站的建设期，作为项目建设的合法依据，但李立军、贾孝丰移交的根据其伪造公章签署文件进而得到的许可和批复对未来电站的建设和后续运营造成隐患，没人敢说没有不利影响。汉能公司未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实无异。上述事实，有当事人陈述及相关证据在案佐证。本院认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。民事主体在从事民事活动时应当诚实、守信，正当行使权利和履行义务。李立军、贾孝丰承认其移交的相关文件确为伪造文山院的公章而取得。本院认为李立军、贾孝丰在本案中违反了诚实信用原则。一审法院认定李立军、贾孝丰的上述行为对于该项目的后期运营可能造成隐患故而判定李立军、贾孝丰承担相应责任符合民法的基本精神，本院不持异议。就酌定的数额，综合全案证据和当事人陈述，本院认为一审法院酌定汉能公司无须向李立军、贾孝丰支付剩余转让款（即保证金）一半亦无明显不妥。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费20460元，由汉能控股集团有限公司负担7960元（已交纳），由李立军、贾孝丰负担12500元（于本判决生效后七日内交纳至原审法院）。二审案件受理费12500元，由李立军、贾孝丰负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 蒋 巍代理审判员 李 冉代理审判员 霍 思 宇二〇一五年二月十二日书 记 员 高赫男书记员罗雅竺 来自