（2013）卢民初字第2378号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-11-03
案件名称
魏德春与卢龙县慧兴矿业有限公司公司决议纠纷一审民事判决书
法院
卢龙县人民法院
所属地区
卢龙县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
魏德春,卢龙县慧兴矿业有限公司,高强
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百零四条第一款，第一百零五条；《中华人民共和国民法通则》：第五十八条第一款
全文
河北省卢龙县人民法院民 事 判 决 书（2013）卢民初字第2378号原告魏德春，工人。委托代理人任离江，无业。委托代理人杨志勇，卢龙县金诺法律服务所法律工作者。被告卢龙县慧兴矿业有限公司，住所地卢龙县石门镇闫大岭店村北。法定代表人：高强。组织机构代码××。委托代理人王铁柱，河北王铁柱律师事务所律师。第三人高强，男，1984年5月27日出生，满族，现住青龙满族自治县娄丈子乡后牛山村，身份证号1303211984********。委托代理人王铁柱，河北王铁柱律师事务所律师。原告魏德春诉被告卢龙县慧兴矿业有限公司、第三人高强公司决议纠纷一案，本院于2013年10月31日受理后，依法由审判员胡秀春独任审判，于2014年2月21日、2015年1月26日公开开庭进行了审理，原告魏德春及其委托代理人任离江、杨志勇、被告卢龙县慧兴矿业有限公司、第三人委托代理人王铁柱到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2012年6月4日，卢龙县慧兴矿业有限公司股东会作出了原股东董敏将其所持有的公司43.48%的股权转让给赵伟新，原股东马立生将其所持有的公司28.26%的股权转让给赵伟新，原股东魏德春将其所持有的公司16.26%的股权转让给赵伟新，12%的股权转让给鲁岳昌的决议。卢龙县慧兴矿业有限公司没有通知原告参加转让股权的会议，也没有通知原告已经召开了股东会议并作出了将其股权转让的决议。同时卢龙县慧兴矿业有限公司又以原告名义与赵伟新、鲁岳昌签订了股权转让协议书。2012年9月，卢龙县慧兴矿业有限公司又将全部股权转让给了高强和任海华，并变更了工商登记。2013年原告得知该情况后，就开始找卢龙县工商行政管理局要求撤销2012年6月4日作出的对卢龙县慧兴矿业有限公司的变更登记未果。原告认为，卢龙县慧兴矿业有限公司在没有通知原告的情况下伪造了将原告所持有股权的16.26%转让给赵伟新、12%转让给鲁岳昌的股东会议决议，处分了原告的合法财产，原告对此不予认可，为此诉至法院，请求依法确认卢龙县慧兴矿业有限公司2012年6月4日作出的股东会议决议中关于将原告所持有的股权转让部分无效。被告卢龙县慧兴矿业有限公司辩称，本公司不具备本案被告主体资格。原告诉称我公司于2012年6月4日作出将其16.26%的股权转让给赵伟新、12%的股权转让给鲁岳昌的决议，并以其魏德春的名义与赵伟新、鲁岳昌签订股权转让协议，无事实和法律依据。首先原告诉称的2012年6月4日所谓的决议，是慧兴公司股东会议，而不是公司决议。从形式上看，公司只是对这次股东会议内容的认可，并不代表是公司的决议。根据公司法和公司章程，公司也无权对股东的股权转让作出决议。股权转让协议是魏德春与赵伟新、鲁岳昌之间的协议，不是本公司以魏德春的名义与赵伟新、鲁岳昌之间签订的协议。慧兴公司虽然工商注册登记有魏德春的股权，但实际上他只是顶名股东，没有实际投资，不享有股东的权利和义务。2012年6月4日公司成立之初只有董敏一人股东，但其本人为了登记注册需要，找马立生和张臣给其作顶名股东，不需要这两个人出资。但是张臣没有同意，董敏就找的魏德春给顶名。当时出资的46万元全部是董敏一人支付的，魏德春和马立生没有出资。现董敏因涉嫌犯罪被关押，调取相关证据材料困难，导致魏德春想乘机攫取该公司股权，所以原告提起诉讼是没有任何事实依据。据调查，现在根本找不到魏德春本人，该诉状中的手印根本不是魏德春本人的，我公司要求法庭调查，此次诉讼是不是魏德春真实意思的表示。综上请求法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。第三人高强称，1、同意卢龙县慧兴矿业有限公司的答辩意见。2、高强和任海华是从鲁岳昌和赵伟新手中受让的股权，第三人是善意取得，如魏德春在本案中能够获胜，但股权已做了变更登记，原告也只能向董敏、鲁岳昌、赵伟新提起赔偿。原告为支持其主张，提交如下证据：1、股东决议复印件一份，证明公司作出了将魏德春的公司股权转让给了赵伟新和鲁岳昌的决议。2、司法鉴定意见书一份，证明股东会决议以及两份股权转让协议书的魏德春的签名并不是原告魏德春的签名，同时证明公司召开股东会议以及签订股权转让时魏德春并不在场。3、（2014）昌民初字第536号民事裁定书一份、（2014）秦民告终字第590号民事裁定书一份。4、验资报告书一份，证明魏德春出资13万元注册本金。对原告提交的证据，被告及第三人发表如下质证意见：对证据1是以魏德春的名下转让给赵伟新和鲁岳昌，是股东开得会，将股权转让的；对证据2的合法性我方不认可，首先魏德春的2012年的检材有意见，原告应提供2012年6月4日的检材，现在用魏德春最新检材，鉴定机构没有通知被告和第三人到场，不知道是谁签的字，对于鉴定人的资格不具备资质，鉴定书中应附有鉴定人的证件，但鉴定书的鉴定人的执业证是后邮寄来的，不具有真实性并且应附有鉴定人年检的手续，我方认为这一鉴定书并不具有合法性和真实性。对证据3的真实性予以认可，但与本案无关联性。对证据4对验资报告的真实性不发表意见，第三人是从赵伟新和鲁岳昌手中合法授让股权，且已经经营这么长时间，其应受到保护。对原告提交的证据，本院认为真实合法，与本案具有关联性，本院确认其证据效力。经当事人陈述、举证、质证，本院确认本案以下事实：2010年1月15日，由他人实际出资以原告魏德春名义与董敏、马立生三人投资注册了卢龙县慧兴矿业有限公司，其中魏德春投资13万元，占注册资金的28.26%、马立生投资13万元，占注册资金的28.26%、董敏投资20万元，占注册资金的43.48%，并缴存卢龙县慧兴矿业有限公司在中国农业银行股份有限公司卢龙县支行开立的账户内。2010年1月18日，经秦皇岛正扬联合会计师事务所出具的验资报告书确认已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币46万元。2012年6月4日，卢龙县慧兴矿业有限公司召开股东会并作出股东会决议：股东董敏将其所持有的占本公司43.48%的股权转让给赵伟新；股东马立生将其所持有的占本公司28.26%的股权转让给赵伟新；股东魏德春将其所持有的占本公司16.26%的股权转让给赵伟新；股东魏德春将其所持有的占本公司12%的股权转让给鲁岳昌。转让后，董敏、马立生、魏德春不再享有公司股东的权利和义务。同意免去董敏执行董事（法定代表人）兼经理职务；免去马立生监事职务。董敏、马立生、魏德春三人在该决议上签字。2013年，原告以其未参加股东会，也不知道股东会议决议内容，向卢龙县工商行政管理局申请撤销2012年6月4日作出的对卢龙县慧兴矿业有限公司的变更登记未果。后于2013年10月31日向本院提起诉讼，请求依法确认卢龙县慧兴矿业有限公司2012年6月4日作出的股东会议决议中关于将原告所持有的股权转让部分无效。2014年1月16日，经本院委托，北京法源司法科学鉴定中心出具了（京）法源司鉴（2014）文鉴字第3号文书鉴定意见书，鉴定意见为：该决议落款处魏德春签名字迹与样本上魏德春签名字迹不是同一人书写。本院认为，他人实际出资并以原告为名义股东，与董敏、马立生组建卢龙县慧兴矿业有限公司，并不违反法律相关规定。卢龙县慧兴矿业有限公司在原告未参加股东会议的情况下，作出股东魏德春将其所持有的占本公司16.26%的股权转让给赵伟新，股东魏德春将其所持有的占本公司12%的股权转让给鲁岳昌的决议，并签署了原告的名字，该决议不是原告的真实意思表示，故被告卢龙县慧兴矿业有限公司的行为是无效的，所以对原告的诉讼请求本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百零四条、第一百零五条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项之规定，判决如下：被告卢龙县慧兴矿业有限公司2012年6月4日作出的股东会议决议中关于将原告魏德春所持有的股权转让部分无效。案件受理费80元，减半收取40元，由被告卢龙县慧兴矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。审 判 员 胡秀春二〇一五年二月十二日代书记员 朱建新 关注公众号“”