（2015）鼓商初字第88号
裁判日期: 2015-02-12
公开日期: 2015-09-04
案件名称
原告俞旋与被告李玲玲股权转让纠纷一案的民事判决书
法院
南京市鼓楼区人民法院
所属地区
南京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
俞旋,李玲玲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十九条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2015）鼓商初字第88号原告俞旋，男，汉族，1985年7月30日生。委托代理人ＸＸ曼，江苏道多律师事务所律师。委托代理人余雅琳，江苏道多律师事务所律师。被告李玲玲，女，汉族，1989年3月26日生。委托代理人周良平，江苏曹骏律师事务所律师。原告俞旋诉被告李玲玲股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员苗军独任审判，公开开庭进行了审理。原告俞旋委托代理人ＸＸ曼，被告李玲玲及其委托代理人周良平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告俞旋诉称，原告原系南京沐泾网络科技有限公司（以下简称沐泾公司）股东，其以技术作价9万元入股。2014年7月25日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将自己持有的南京沐泾网络科技有限公司（以下简称沐泾公司）13%的股权以6.5万元的价格转让给被告，被告于2014年8月6日将6.5万元支付给原告。2014年8月12日双方在鼓楼区工商局完成了变更手续。但被告至今未向原告支付上述转让款。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让费用6.5万元以及相应的利息（自2014年8月6日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告承担本次的诉讼费用被告李玲玲辩称，原告在沐泾公司的出资款9万元，系被告与其丈夫王某垫付。故原告与被告之间的股权转让价款6.5万元应与被告夫妻的出借款互相抵消，被告不存在拖欠股权转让价款的情形。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，沐泾公司成立于2014年1月16日，投资人为原告俞旋（出资额为9万元）、被告李玲玲（出资额为3.5万元）、季某（出资额为5万元）、秦某（出资额为32.5万元）。2014年7月24日，沐泾公司作出股东会决议，主要内容为：同意免去俞旋执行董事职务，选举秦某为公司执行董事；同意俞旋将其持有的沐泾公司股权中的6.5万元（占公司注册资本的13%）以6.5万元的价格转让给李玲玲；同意俞旋将其持有的沐泾公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以2.5万元的价格转让给秦某；同意季某将其持有的沐泾公司股权中的2.5万元（占公司注册资本的5%）以2.5万元的价格转让给秦某等等。2014年7月25日，原被告签订股权转让协议一份，主要内容为：出让方俞旋将其持有的沐泾公司股权中的6.5万元（占公司注册资本的13%）以6.5万元的价格转让给受让方李玲玲；受让方于2014年8月6日前股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方等等。2014年8月12日，沐泾公司在南京市工商行政管理局鼓楼分局进行了变更登记，公司股东变更为季某（出资额为2.5万元）、李玲玲（出资额为10万元）、秦某（出资额为37.5万元）。被告并提供沐泾公司现股东季某、被告李玲玲、秦某出具的说明函，主要内容为：沐泾公司成立时的注册资金50万元均为王某（被告李玲玲丈夫）借付，由王某从其本人帐户取款50万元分批转入公司临时帐户进行验资，俞旋借款9万元占公司18%股份，李玲玲借款3.5万元占公司7%股份，季某借款5万元占公司10%股份，秦某借款32.5万元占公司65%股份；李玲玲的6.5万元股权转让费从其丈夫给俞旋的借款中抵掉，秦某的2.5万元股权转让费也从王某给俞旋的借款中抵掉，王某与秦某��单独结算等等。庭审中，被告申请其丈夫王某作为证人出庭作证。王某陈述：其与李玲玲系夫妻，于2011年6月22日结婚；沐泾公司2014年1月成立时，注册资金50万元，因几位股东资金比较紧张，故由其夫妻先垫付；其于2014年1月7日在中国工商银行南京玄武支行取款50万元，并以俞旋名义存入沐泾公司帐户9万元作为投资款、以李玲玲名义存入沐泾公司帐户3.5万元作为投资款、以季某名义存入沐泾公司帐户5万元作为投资款、以秦某名义存入沐泾公司帐户32.5万元作为投资款；故李玲玲应付的股权转让款应予冲抵等等。原告提供其与证人王某的部分QQ聊天记录，以证明被告同意给付股权转让款，但该聊天记录内容未有被告相关股权转让款给付的意思表示。另，经本院向中国工商银行南京玄武支行调查，上述取款50万元及四笔存款业务为连续办理。上述事实，由原告提交��股权转让协议、股东会决议、工商登记档案、QQ聊天记录等证据，被告提交的交易明细表、现金存款凭证、说明函、结婚证、证人证言等证据及本院庭审笔录等予以证实。本院认为，原被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原告陈述其以技术作价9万元入股沐泾公司，但其未提供证据证明，被告对此亦不予认可，故本院对此不予采信。合同法规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者合同性质不得抵销的除外。本案中，被告举证的交易明细表、现金存款凭证、结婚证等证据，可以证明原告的9万元出资款系被告丈夫王某垫付，故被告享有对原告的夫妻共同债权9万元。被告应付的6.5万元股权转让款亦为夫妻共同债务，故被告有权主张予以��销。据此，原告的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告俞旋的诉讼请求。案件受理费1425元，减半收取712元，由原告俞旋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定预交相应的上诉费用，上诉于江苏省南京市中级人民法院。代理审判员 苗军二〇一五年二月十二日见习书记员 张利附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 来自：