（2014）苏审三商申字第00365号

裁判日期: 2015-02-10

公开日期: 2015-06-16

案件名称

梁文、张文绚与梁文、张文绚股权转让纠纷再审复查与审判监督民事裁定书

法院

江苏省高级人民法院

所属地区

江苏省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

梁文,张文绚

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款

全文

江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）苏审三商申字第00365号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：梁文。被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：张文绚。再审申请人梁文因与被申请人张文绚股权转让合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商终字第63号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。梁文申请再审称，原审认定梁文不予协助办理南京赫伯特环保洗涤有限公司（以下简称赫伯特公司）工商登记变更手续，与事实不符。2010年10月9日双方签订《合作协议》后，梁文已按约履行了支付张文绚40万元及投入30万元生产设备的义务，并将办理工商变更登记的相关文件签署后委托张文绚办理变更登记，但张文绚以梁文对合并后的赫伯特公司未支付流动资金为由拒绝办理公司的变更手续，经梁文于2011年3月31日发函催告后，仍拒绝履行合同义务，因此不存在梁文不予协助办理变更手续的事实。在梁文于2011年3月31日发函解除《合作协议》并向法院提起诉讼后，张文绚于2012年8、9月份擅自将梁文投入的生产设备变卖，导致赫伯特公司无法继续经营，此后张文绚才在法院表示愿意协助办理变更手续，已失去实际履行的意义，梁文不同意再办理变更手续并要求解除《合作协议》有合法依据。综上，原审判决认定事实及适用法律均存在错误，请求依法再审本案。本院认为：《合作协议》签订后，梁文将约定的机器设备投入赫伯特公司，又按约支付张文绚40万元股权转让款；梁文以股东身份参与制定赫伯特公司新的公司章程，参加赫伯特公司股东会，被选举为赫伯特公司的执行董事、法定代表人；梁文也参与了合并后赫伯特公司的经营。因此，梁文实际已成为赫伯特公司的股东，虽未经工商变更登记并不影响梁文的真实股东身份。梁文、张文绚作为赫伯特公司的股东在公司经营过程中产生的纠纷，应依照公司章程和《中华人民共和国公司法》等相关规定解决，不影响双方股权转让协议的履行。张文绚以梁文未对合并后的赫伯特公司支付生产流动资金为由，拒绝办理变更登记手续，而诉讼后梁文以张文绚擅自处置了赫伯特公司的资产为由拒绝办理，双方所依据的事由均属于公司经营中所产生的纠纷，应另行依法解决，与本案双方股权转让协议的履行无直接关联，因此双方均应按协议约定继续履行股权转让协议，梁文主张解除《合作协议》没有事实和法律依据。现梁文不配合办理工商变更登记，阻止21万股权转让款支付条件的成就不具有正当性，原审认定应视为该条件已成就并判令梁文支付该21万元股权转让款，并无不当。综上，梁文的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回梁文的再审申请。审　判　长　　唐　军代理审判员　　傅志成代理审判员　　谢春城二〇一五年二月十日书　记　员　　戴玉华 来自