（2013）穗天法民二初字第4969号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-12-11
案件名称
刘勇与广州富翔银企商务咨询有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
广州市天河区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘勇,广州富翔银企商务咨询有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2013）穗天法民二初字第4969号原告：刘勇，身份证住址湖南省华容县。委托代理人：常文斌、夏中双，分别为广东天诺律师事务所律师及实习律师。被告：广州富翔银企商务咨询有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：郭翔。委托代理人：刘军，广东坤明律师事务所律师。原告刘勇诉被告广州富翔银企商务咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告刘勇的委托代理人常文斌、夏中双及被告广州富翔银企商务咨询有限公司的委托代理人刘军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘勇诉称：被告广州富翔银企商务咨询有限公司系原告与郭翔于2011年11月22日成立的有限责任公司，原告与郭翔分别占被告公司51%及49%的股份。被告公司成立后，原告虽为大股东，但被告公司的全部经营事务均由郭翔负责，原告并未具体参与经营管理。近期来，原告多次向被告公司及郭翔提出要求查阅、复制股东会会议纪要、董事会会议决议及财务会计报告，并查阅会计账簿，被告均不予理睬。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求：1、判令被告向原告提供被告成立之日起至今的财务会计报告给原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供被告成立至今的会计账簿给原告查阅；3、判令被告承担本案诉讼费用。被告广州富翔银企商务咨询有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：首先，被告是由两名自然人出资成立的有限责任公司，公司未设董事会，因此不存在董事会会议决议。另外，由于被告公司的股东是原告与郭翔，公司的每项经营决策原告均有参与，故被告没有正式召开过股东会，也未形成书面的股东会会议纪要；其次，原告作为大股东是实际参与被告的经营管理，被告公司的财务运作、财务印章、出纳人员的委派及银行的U盾均由原告负责；再次，尽管原告与案外人未签订股权转让协议，但实际上原告已收取案外人的股权转让金，也即原告已非被告公司股东，不具备本案的诉讼主体资格。经审理查明：被告于2011年11月12日经广州市工商行政管理局天河区分局核准登记成立。原告刘勇是被告公司股东。根据广州市工商行政管理局天河分局出具的《企业注册基本资料》的记载，原告出资25.5万元，占被告公司51%的股份。被告公司的另一股东为其法定代表人郭翔，其出资24.5万元，占被告公司49%的股份。此外，该资料还显示被告公司住所地为广州市天河区马场路16号之一B栋1603房。原告表示被告公司成立后，其经营事务一直由被告公司的法定代表人郭翔负责，原告未参与经营。被告公司运作过程中，原告多次向被告公司及其法定代表人提出要求查阅、复制股东会会议纪要、董事会会议决议及财务会计报告、会计账簿等资料均遭拒绝。原告还为此委托广东天诺律师事务所于2013年10月15日向被告公司发《律师函》，要求被告公司向原告提供上述资料，但被告仍不予理睬，遂成讼。为证明上述事实，原告向本院提供《律师函》及相关EMS快递单及送达回执予以证明。被告则以原告发函的地址并非被告的住所地为由，对该律师函不予确认。庭审中，原告向本院提供由被告公司通过顺风快递公司向原告寄送的邮件，该邮件的寄件人记载的是被告公司，寄件地址记载的是广州市珠江新城海安路13号之二1806室。原告表示其正是基于该情况才认为上述地址是被告的实际经营地址并向被告寄送《律师函》。被告则认为其从未对公司住所地进行变更，但被告也确认因经营困难，公司已歇业并停止经营。庭审中，被告向本院提供《工资表》、《暂保管单》、被告公司出纳吉某出具的《证词》，用以证明原告一直全面参与被告公司的管理，且全面控制被告公司的财务。此外，被告还向本院提供《费用报销单》用以证明原告已将其股份转让给刘某，也即原告已不再是被告公司股东。原告则认为被告提供上述证据并不能证明原告有参与被告公司的经营管理。至于被告提供的《费用报销单》所记载的股东退资的问题，原告则认为被告无证据证明原告已退股，且其股东的合法身份应以工商登记为准。诉讼期间，被告向本院提供中国农业银行转账凭证的网上打印单，用以证明原告已收取50万元的股东退资款。原告则以该证据无银行的签章为由，对该证据的真实性不予确认。此外，原告认为该证据也与本案无关联性。本院认为：原告的股东身份及知情权，是本案争议的主要焦点。关于原告的股东身份问题。尽管被告庭审中一直强调原告已将其持有的被告公司股权转让与他人，但就未对此提供充分的证据加以证明，且根据工商行政管理部门的登记，原告仍持有被告公司51%的股权，故在该登记未被变更或撤销之前，原告为被告公司的股东。关于原告主张的知情权问题。首先，原告作为被告公司的股东，其参与被告公司的经营管理行为并不妨碍其行使对被告公司的知情权；其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东既有权查阅财务会计报告，也有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告就其已向被告提出书面申请提供相关的EMS快递单及回执。尽管原告提供的证据显示其委托广东天诺律师事务所向被告提出书面请求所寄送的地址是广州市珠江新城海安路13号之二1806室，该地址并非被告在工商行政管理部门登记的住所，但是基于如下几个方面，本院认为原告已向被告提出书面请求：其一，虽然被告的工商登记住所地仍在广州市天河区马场路16号之一B栋1603房，但是被告也承认其已经歇业并停止经营；其二，根据原告提供的证据显示，被告曾在广州市珠江新城海安路13号之二1806室通过顺风快递向原告寄送过资料；其三，根据广东省邮政速递物流有限公司广州市分公司提供的特快专递邮件回执显示，原告委托广东天诺律师事务所向位于广州市珠江新城海安路13号之二1806房地址的被告公司寄送的《律师函》已妥投且经签收。故结合原、被告提供的证据并综合本案的实际情况，本院依法认定原告已向被告提出了书面的请求。在被告至今未向原告提供的情况下，原告现诉请被告提供自被告公司成立之日起至至今的财务会计报告供其查阅、复制及提供会计账簿供其查阅，符合法律规定，本院对此予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告广州富翔银企商务咨询有限公司于本判决生效后十日内提供其自2011年11月12日起至本判决确定的生效之日止的财务会计报告给原告刘勇查阅、复制；二、被告广州富翔银企商务咨询有限公司于本判决生效后十日内提供其自2011年11月12日起至本判决确定的生效之日止的会计账册给原告刘勇查阅。案件受理费100元，由被告广州富翔银企商务咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 何晖辉人民陪审员 赵小丽人民陪审员 谢淑音二〇一五年二月十日书 记 员 张志威何家杰 来源：百度搜索“”