（2014）成民终字第3371号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-04-01
案件名称
付登燕与王正东、邓明强、成都路易威莎贸易有限公司特许经营合同纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
付登燕,成都路易威莎贸易有限公司,王正东,邓明强
案由
特许经营合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条；《商业特许经营管理条例》：第二十四条第一款，第二十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十八条，第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成民终字第3371号上诉人（原审原告）付登燕（系攀枝花市东区小付美颜坊业主），女，汉族，1982年10月16日出生，住四川省内江市东兴区。委托代理人周秀兰，四川发现律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都路易威莎贸易有限公司。住所地：四川省成都市武侯区。法定代表人苏兵，职务不详。委托代理人田松，四川绅豪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王正东，男，汉族，1977年6月15日出生，住四川省成都市武侯区。被上诉人（原审被告）邓明强，男，汉族，1985年12月6日出生，住四川省南充市南坪区。上诉人付登燕与被上诉人成都路易威莎贸易有限公司（以下简称路易威莎公司）、王正东、邓明强特许经营合同纠纷一案，付登燕不服成都市武侯区人民法院（2013）武侯民初字第1254号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。上诉人付登燕一般授权代理人周秀兰，被上诉人路易威莎公司一般授权代理人田松到庭参加了诉讼；被上诉人王正东、邓明强经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，决定缺席审理。本案现已审理终结。原审查明：1、路易威莎公司成立于2010年12月17日，法定代表人为邓明强，注册资本100万元，经营范围包括销售日用百货等，股东为邓明强、王正东，其中王正东出资60万元，邓明强出资40万元。2012年6月11日，路易威莎公司股东会决议通过将公司注册资本由100万元减少到10万元，王正东出资6万元，邓明强出资4万元。2012年8月1日，路易威莎公司及其股东王正东、邓明强向公司登记机关出具的《公司债务担保情况的说明》载明：“本公司已于2012年6月14日在《天府早报》刊登了减资公告，相关债权债务人无异议，本公司原有债权债务由变更后的公司和股东继续承担……”。2012年8月20日，路易威莎公司的法定代表人变更为苏兵。路易威莎公司成立后，陆续与包括付登燕在内的50余名美容店经营者签订《路伊·威莎女性私密空间美容院合作协议书》，约定路易威莎公司授权经营者经营使用路伊·威莎女性私密空间及专属产品的一切形象VI、商标、标志、品牌、产品，合同有效期为1年，特许经营费从3万元到10万元不等，其中部分经营者的店招使用了“路伊·威莎女性私密空间”或“路伊·威莎”字样。另，路易威莎公司未设立直营店。在2011年1月至2012年7月期间，路易威莎公司多次组织召开“述职会”、“经理人会”、“美容院内训会”、“员工内训会”、“经理预备队会”、“新店内训会”、“美容院店长班学习会”、“美容院业绩倍增会”等销售技巧展示与交流会议以及客户答谢会，派执行经理等人员到各合作店提供帮助、了解合作店家需求、制作工作规划表，并组织合作店家中的优秀店家参加旅游活动。同时，路易威莎公司通过在报纸刊登宣传文稿、召开市场推广会等方式宣传“路伊威莎”品牌。2011年4月22日的《成都日报》刊登了题为《铸建“美容航母”路伊威莎四川接连开店30家》的文章，载明：“……在成都，路伊威莎的连锁门店主要分布于高新区、金牛区、成华区、锦江区以及郊县，……据悉，香港路伊威莎国际投资集团于2009年4月正式进入中国内地市场，集营销策划、美容教育、产品研发和连锁推广为一体，先后在湖南、江西、广东、广西、安徽、浙江、贵州、黑龙江等地建立了2000多家连锁美容店面……”。2、2011年8月26日，路易威莎公司（甲方）与付登燕（乙方）签订加盟合同，约定：“一、授权协议：1、在合同约定范围内，路易威莎及专属产品的一切形象VI、商标、标志、品牌、产品甲方授权乙方经营使用。……二、加盟协议：1、甲方授权乙方在四川省攀枝花市二县三区开设路易威莎连锁店及经营其专属产品。2、乙方一次性支付甲方加盟款5.98万元，甲方到帐确认后，视为加盟合同正式生效，双方各自履行其合同约及法律规定的权利义务。……。三、经营协议：……2.路易威莎连锁店须按统一的标准及规范从事经营活动。……四、双方权责：……2、甲方有权对乙方的营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核实，乙方有义务配合；……5、甲方负责统一制定和协助实施路易威莎加盟店营销策划和长远规划。……7、乙方有权参加甲方举办的全国性或区域性的培训和广告促销活动。8.乙方应按路易威莎加盟店的统一形象装修，甲方提供店内装修方案效果图，店面招牌制作图，乙方结合门店实际情况可作出具体的装修调整，并保持路易威莎加盟店整体的风格和色彩。9.乙方在加盟店内必须经营甲方产品和甲方许可的产品。……六、保障及承诺：……5、乙方必须全面接受公司管理，人员着装、称谓、接待及服务流程等由公司统一规范；6、乙方有权参加公司各项会议活动及相关培训，及时了解公司各项信息，参与公司未来发展，提出正确建议。7、加盟店经营者及所属人员应积极参加公司统一培训和相关会议，如因没有参加所造成发展战略和促销活动执行不利，而带来的经营损失由乙方自行承担。8.甲方对连锁店所属人员有编制保障义务及管理调度权，……”。该合同附件约定：“1：路伊威莎要为美颜专业SPA会馆带来（1）总裁精神面貌改变，原来做事情，现在做事业，有理想有激情有活力。（2）利润增加，适用威莎的产品进行操作，成本降低，销量不变，利润增加。（3）业绩提升，现在店的常态业绩3万元（叁万圆整）。（4）美容师心态发生改变，变的积极、向上，服务水平提升。2：（1）乙方在2011年之内，在攀枝花区域内至少启动二家分店，在两年内在攀枝花地区启动6-10家店。（2）乙方每次必须完全配合参加由公司举行的述职会，配合公司的管理。”该合同签订后，付登燕于当日向路易威莎公司支付加盟款5.98万元。随后，付登燕在其经营店店招上使用“路伊·威莎”字样，并于2012年8月前多次从路易威莎公司购进“魔力紫晶膜”、“鲜之美智能活氧露”等产品。付登燕经营店的工作人员先后于2011年8月15日、9月15日、10月18日、11月29日、12月13日，2012年2月13日、3月15日、4月8日、4月24日参加了路易威莎公司召开的“述职会”、“美容院经理人会”、“经理人预备队会”、“美容院内训会”。路易威莎公司于2011年11月29日至12月1日、2012年2月24日至2月26日、2012年10月10日至10月16日派工作人员到付登燕的经营店跟进工作，并制作了事业店跟进工作规划表。3、2010年12月1日，长沙威莎化妆品有限公司（以下简称长沙威莎公司）出具授权证明书，授权路易威莎公司为四川省总代理。长沙威莎公司系第7154139号“”注册商标在抛光用巾、香上的专用权人，注册有效期为2010年12月7日至2020年12月6日。2012年2月13日，长沙威莎公司授权路易威莎公司使用其名字、商标“”进行经营及广告宣传。2012年3月13日，成都威莎投资管理有限公司（以下简称威莎投资公司）向国家商标局申请注册“路伊·威莎女性私密空间”和“路伊·威莎”两个文字商标，申请的商品均为保健、休养所、饮食营养指导、美容院、理发店、按摩、修指甲、文身、桑拿浴服务、化妆师服务。上述两个文字商标仍在注册申请过程中，尚未核准注册。2013年7月5日，威莎投资公司授权路易威莎公司使用并有权许可与其合作的第三方使用“路伊·威莎女性私密空间”和“路伊·威莎”两个商标，许可期限自2012年5月7日至2023年5月6日。4、路易威莎公司发放的“铸造美容行业连锁航母”宣传单上载有“威莎国际美容连锁投资集团”、“地址：成都市世界贸易中心背后大墙西街鼓楼国际17楼1701／1702／1714”等字样以及部分连锁店门面照片，照片显示的连锁店店招为“路伊·威莎女性私密空间”或“路伊·威莎”。路易威莎公司发放的《路伊威莎分公司营运宝典》（以下简称《营运宝典》）封面载有“香港路伊威莎国际投资集团”字样，内容载有“香港路伊威莎国际投资集团公司四川分公司董事长王正东先生”等字样。路易威莎公司的培训资料《店务启动及前期工作开展》标有“香港路伊威莎国际投资集团”字样。5、2012年至2013年期间，广西南宁路伊威莎企业管理咨询有限公司与多家美容店经营者就经营者使用路伊·威莎女性私密空间及专属产品的一切形象VI、商标、标志、品牌、产品签订了合作协议书。“魔力紫晶膜”、“鲜之美智能活氧露”等产品外包装上标有“路伊·威莎”、“长沙威莎化妆品有限公司大陆总经销”、“成都市青羊区精细化工厂出品”等字样。原判认定上述事实，采信了路易威莎公司的工商登记信息、路易威莎加盟合同、宣传单、《营运宝典》、情况说明、执行经理帮助店家详情表、“魔力紫晶膜”和“鲜之美智能活氧露”产品实物，减资公告、商标注册证、授权证明书、长沙威莎公司营业执照、商标档案、授权书、威莎投资公司营业执照、出库单、成都日报、市场推广活动及客户答谢会照片、优秀店家旅游活动照片、销售技巧展示与交流会议照片及签到表、事业店跟进工作规划表、电话回访记录表、培训资料（包括《店务启动及前期工作开展》、《经理及店长领导力培训》、《美容院赢利系统》、《营销系统——促销策划》、《未来美容院如何持续赢利发展》、《威莎五步销售》）、路伊·威莎女性私密空间美容院合作协议书，以及付登燕和路易威莎公司的陈述。原审判决认为：一、关于付登燕与路易威莎公司签订的《加盟合同》的性质。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（即特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（即被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，付登燕与路易威莎公司签订的合同名为“加盟合同”，且合同约定路易威莎公司将其享有使用权的路易威莎及专属产品的形象VI、品牌、商标、标志等经营性资源许可给付登燕使用；路易威莎公司要求付登燕接受其营销策划、培训、经营指导和管理，并按统一标准和规范从事经营活动；付登燕向路易威莎公司支付加盟款等费用。上述内容符合商业特许经营合同的法律特征，故双方签订的路易威莎加盟合同具有商业特许经营合同的性质。二、涉案合同是否应当解除。原审法院认为，虽然路易威莎加盟合同中约定授权使用的是“路易威莎”的商标、品牌、标志、形象VI，但双方在庭审中均陈述付登燕经营门店店招使用的是“路伊·威莎”，“魔力紫晶膜”和“鲜之美智能活氧露”产品外包装也印有“路伊·威莎”字样，路易威莎公司被授权使用的是“路伊·威莎”文字商标，加之路易威莎加盟合同未附有授权使用的商标图样，因此路易威莎公司在履约上述合同的过程中交给付登燕使用的实际是“路伊·威莎”的文字商标、品牌、形象；这一授权使用内容并不涉及美容服务。从路易威莎公司是否具备特许人资格来看，该公司自2010年12月17日成立后，与四川省内的50余名经营者通过签订《合作协议书》的方式授权经营者使用“路伊·威莎女性私密空间”或“路伊·威莎”及专属产品的形象VI、商标、标志、品牌，并在店招上使用“路伊·威莎女性私密空间”或“路伊·威莎”字样，使得“路伊·威莎女性私密空间”和“路伊·威莎”文字商标在四川省内具有一定影响力，形成一定的市场竞争优势。虽然上述文字商标尚未注册，但并不影响该文字商标成为路易威莎公司的经营资源；虽然路易威莎公司与付登燕签订合同时没有直营店，经营时间也未超过1年，但路易威莎公司的经营模式较为成熟且统一，且自成立以来亦持续为包括付登燕在内的被特许人提供经营指导、业务培训，由此可见路易威莎公司拥有一定经营资源和较为成熟的经营模式，也具备为被特许人提供相关服务的能力，并且就涉案合同而言履行了主要合同义务。至于有关利润增加、业绩提升的约定，应结合附件内容第2点关于付登燕应履行的义务来理解：“利润增加、业务提升”建立在付登燕增开分店、配合路易威莎公司管理、参加培训的基础上。由于付登燕未举证证明其按合同附件约定增开分店，也未举出其利润减少、业绩下降的证据。虽然路易威莎公司在签订合同时未向付登燕说明其提供的“路伊·威莎”文字商标尚未注册，但提供注册商标并非合同约定义务，付登燕亦未举证证明路易威莎公司在订立合同时曾向其声称上述商标为注册商标，且在合同履行中路易威莎公司确已向付登燕提供“路伊·威莎”文字商标以及相应的标志、品牌、产品；另一方面，合同亦未约定路易威莎公司应提供专有技术，因此，路易威莎公司在签订合同时未提供注册商标的行为不构成违约。至于路易威莎公司提供给付登燕的“魔力紫晶膜”、“鲜之美智能活氧露”等产品是否为路易威莎公司专属，原审法院从查明的事实来看，认为路易威莎公司依据涉案合同销售给付登燕的上述产品系长沙威莎公司总经销，并标有“路伊·威莎”字样，路易威莎公司为该公司四川省总代理，在无证据显示四川地区另有其他经营者（不包括被特许人）经营上述产品的情况下，上述产品在四川地区是由路易威莎公司专属。付登燕也未能举证证明路易威莎公司销售的上述产品质量不合格。付登燕提交的“铸造美容行业连锁航母”宣传资料载明的地址与路易威莎公司的实际经营地址一致，载有的连锁店门店照片与路易威莎公司提供的部分经营者的门店照片一致，并且《营运宝典》载明的“香港路伊威莎国际投资集团”与路易威莎公司提交的培训资料《店务启动及前期工作开展》标有的“香港路伊威莎国际投资集团”一致，原审法院因此确认付登燕提交的《铸造美容行业连锁航母》宣传资料和《营运宝典》系由路易威莎公司发放。由于路易威莎公司未举证证明香港路伊威莎国际投资集团的存在，且路易威莎公司系独立的公司法人，因此路易威莎公司在宣传时对其公司基本情况存在虚假陈述。但从路易威莎公司的举证来看，在四川以外地区确有其他公司在当地推广经营“路伊·威莎”品牌，使得该品牌在国内部分地区具有一定规模和影响力，王正东为路易威莎公司的股东及工作人员，同时结合涉案合同的履行情况，原审法院认为路易威莎公司的上述虚假陈述与真实信息背离程度不高，仅上述虚假陈述不会导致付登燕违背其真实意愿签订涉案合同，即上述虚假陈述对付登燕签订涉案合同和合同的履行未产生实质性影响。原审法院综合考虑隐瞒信息、虚假信息与真实信息的背离程度以及对涉案合同订立和履行的影响程度，涉案合同的履行情况以及“路伊·威莎”品牌在四川以外地区的推广经营情况，认为路易威莎公司未向付登燕披露其不拥有直营店、经营未满1年的情况，未说明“路伊·威莎”文字商标的注册情况，在宣传时提供虚假信息的行为，未对涉案合同的签订和履行造成实质性影响。付登燕为了使用路易威莎公司提供的“路伊·威莎”商标、品牌、标志，使用路易威莎公司关于该品牌的营销策略和规划而与路易威莎公司签订加盟合同，其实际使用“路伊·威莎”商标长达2年半的时间，说明该合同目的已基本得以实现。但是，鉴于付登燕表示不再经营“路伊·威莎”品牌，且未有证据表明其仍在使用“路伊·威莎”商标，路易威莎公司在原审庭审中也表示涉案合同已实际停止履行，故原院认为涉案合同不宜继续履行，确认该合同解除。对于是否退还加盟费及利息，原审法院认为涉案合同的解除不是因路易威莎公司的原因，而是基于付登燕解除合同的主张以及其已停止履行合同的事实，路易威莎公司也坚持主张继续履行合同，并表示待诉讼结束后恢复经营“路伊·威莎”品牌。因此，原审法院认为付登燕应对涉案合同的解除负主要责任；同时考虑到该合同虽未约定有期限，但路易威莎公司与其他被特许人约定的合同有效期均为1年，且部分合同约定的特许经营费与付登燕所支付的特许经营费相当，并结合付登燕的实际经营时间，原审法院认为路易威莎公司无需向付登燕退还加盟费及利息；王正东、邓明强也不用承担连带清偿责任。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项，《商业特许经营管理条例》第三条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、解除付登燕与成都路易威莎贸易有限公司于2011年8月26日签订的《路易威莎加盟合同》；二、驳回原告付登燕的诉讼请求。宣判后，原审原告付登燕不服，向本院提起上诉，认为：《商业特许经营管理条例》第三条规定的经营资源是指注册商标、企业标志、专利、专有技术等，原审法院将经营资源错误地理解为未注册商标和一定影响力、一定市场竞争力；路易威莎公司没有2个以上的直营店，没有美容经营范围、没有美容技师，说明其不拥有成熟的经营模式；路易威莎公司宣传中的虚假信息，导致付登燕误认为其是香港公司，才与其签订了加盟合同。这一虚假内容被顾客识破后，造成顾客流失。加盟合同约定的期限是长期，而付登燕仅加盟一年就因上述原因而不敢再冒险经营，加盟合同不可能再履行，付登燕签订该合同、意图通过加盟获取收益的目的无法实现了，所以路易威莎公司应退还已收取的加盟费。据此，请求判令：1、撤销（2013）武侯民初字第1254号民事判决书；2、支持付登燕的全部原审诉讼请求。路易威莎公司二审答辩称，自己虽然没有生产和经营化妆品，但长沙威莎公司作为自己的授权方，拥有美容行业的成熟经营模式，也具备“两店一年”的特许商资格。交给加盟商的产品是长沙威莎公司提供的，在市场上无法买到，所以是加盟关系中的专用产品。加盟过程中，只说过品牌是路易威莎；至于产地是在长沙还是成都，均与加盟合同中的约定无关。对香港公司的介绍出现在运营宝典中，此运营宝典只是一个用于参考的综合性资料，并不表示运营宝典中的内容是路易威莎公司作出的承诺。双方签订的加盟合同虽然没有约定具体期限，但从路易威莎公司与付登燕以外的其他加盟商签订的同类合同来看，加盟费是一次性交纳的，若加盟期限不止一年，加盟商也不用再逐年另交加盟费了，说明在付登燕已加盟并实际经营了一年以后，不应当再向其退还加盟费。二审期间，付登燕、路易威莎公司、王正东及邓明强均未提交证据材料。二审另查明：路易威莎公司与付登燕以外的多家美容店经营者签订的合作协议书中约定，加盟方一次性支付特定金额作为使用品牌的知识产权价值；合同自签订之日起有效期为1年，合同期满后如双方继续合作，需另行签订合同，除管理费外不需再交纳品牌加盟费。自付登燕与路易威莎公司签订加盟合同之日起，至付登燕最后一次从路易威莎公司进货，为期一年。本院认为：1、关于付登燕与路易威莎公司签订的加盟合同是否应当解除，以及解除的原因。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，因不可抗力致使不能实现合同目的；或在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；或当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。由此可知，合同法第九十四条规定的因一方违约而使对方享有了单方解除权的情形发生在合同履行过程中。本案中，付登燕认为路易威莎公司在履行合同过程中存在违约行为，且该违约行为已导致加盟合同的目的无法实现，因此要求解除合同。本院认为，虽然路易威莎公司并非“路易威莎”或“路伊·威莎”品牌持有人，但长沙威莎公司出具的授权证明书载明，授权路易威莎公司作为其在四川省内的总代理，表明路易威莎公司在与付登燕签订加盟合同的2011年8月时，以及2011年8月至2012年8月的实际履行期间内，路易威莎公司使用长沙威莎公司的名称或商标进行经营和广告宣传、发展加盟商的行为符合法律规定。付登燕与路易威莎公司签订的加盟合同具备许可经营的内容，商业运行模式也符合特许经营的模式。虽然路易威莎公司许可付登燕使用的“路伊·威莎”和“路伊·威莎女性私密空间”两文字商标在加盟合同的履行过程中才获得注册，即在双方签订合同时，两文字商标尚处于申请状态；但在商业活动中，申请注册商标的同时即进行使用并不违反法律规定。至于付登燕认为路易威莎公司提供的美容产品不是专属产品、产品质量不合格等问题，其并未举出证据材料予以证明。相反，在付登燕加盟路易威莎公司特许品牌的一年中，其已实际在店招上使用了“路伊·威莎”字样，从路易威莎公司购进了标注有“路伊·威莎”标识的美容产品，并多次接受路易威莎公司提供的培训和管理，表明路易威莎公司并不存在付登燕所主张的未提供注册商标、企业标志、专有技术这类违约行为。因此，本院认为付登燕所举证据材料未能证明路易威莎公司在履行加盟合同的过程中，存在违约行为；更不能证明付登燕所主张的违约行为足以导致加盟合同的目的无法实现，则付登燕要求依据合同法第九十四条第（四）项的规定解除合同的主张不能成立，本院不予支持。付登燕还提出的另外两项解除合同的理由，即路易威莎公司不具备“两店一年”的特许人资格，以及为了吸引付登燕加盟而提供虚假信息。本院认为，首先，上述行为按付登燕的主张均发生在加盟合同订立之前，故该行为并非合同成立并生效后，未按合同约定全面、适当履行义务的违约行为，不属于《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定导致合同解除的法定事由；其次，即使路易威莎公司不符合“两店一年”的主体要求，其法律后果也仅为《商业特许经营管理条例》第二十四条所规定的“特许人不具备本条例第七条第二款规定的条件，从事特许经营活动的，由商务主管部分责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告”，而非合同解除；最后，在没有证据表明存在“香港路伊威莎”、“威莎国际”等市场经营主体，以及“路伊·威莎”系香港地区的美容服务品牌的情况下，路易威莎公司在其用于招商的宣传单、《路伊威莎分公司营运宝典》等材料上，标注“威莎国际美发美容连锁投资集团LouisVisureCosmeticChainGroupofInternational”以及“香港路伊威莎国际投资集团”等字样，无一不向潜在加盟商传达出路易威莎公司是“香港路易威莎国际投资集团”的分公司、“路伊·威莎”系香港美容行业品牌的不实信息，给付登燕关于是否签订加盟合同的意愿造成了重大影响，由此付登燕有权依据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款关于“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同”的规定，要求解除其与路易威莎公司之间的加盟合同。原审判决关于路易威莎公司提供的虚假信息不足以导致合同解除的认定有误，本院予以纠正。2、加盟合同解除后，路易威莎公司是否应当退还5.98万元加盟费，并支付2066元利息，以及王正东、邓明强是否应对上述债务承担连带清偿责任的问题。对于加盟合同解除后的法律后果，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，付登燕支付5.98万元后，已经享受到了以此金额作为对价的相应权益，如在美容店店招中使用“路伊·威莎”字样，购进并使用路易威莎公司提供的“魔力紫晶膜”和“鲜之美智能活氧露”等美容产品，先后九次参加了路易威莎公司举办的“述职会”、“美容院经理人会”、“经理人预备会”、“美容院内训会”等培训，接受路易威莎公司的到店跟进工作指导三次。付登燕认为，由于所签订的加盟合同没有约定有效期，则其中约定的加盟费金额为其带来了长期的权益；而付登燕仅在实际加盟的一年时间内享用了该权益，则一次性支付的5.98万元应根据其实际加盟的期限进行折算或扣减，扣除一年加盟期限所对应的加盟费比例后，剩余部分应予退还。本院认为，付登燕与路易威莎公司签订的加盟合同确实没有约定有效期间，但仅凭缺少有效期间的约定并不能必然推导出该合同有效期为一年，或者少于一年，或者多于一年的结论，即付登燕关于该加盟合同有效期为多于一年的“长期”的主张，没有事实依据。从另一方面来说，涉案加盟合同的有效期与其中约定的加盟费金额也无必然联系，即单从合同文字内容来看，无法得出加盟费是以加盟期限为基础，按月或按年计算的意思表示。虽然每份合同都由签约双方单独约定，其中的条款是双方的真实意思表示，具有相对性和独特性，不能用相关签约方的其他类似合同来替换或推定；但是，在付登燕与路易威莎公司签订的加盟合同未就5.98万元加盟费所对应的权益范围作明文约定的情况下，可以结合路易威莎公司与其他加盟商签订的同类合同来对此进行分析判断。路易威莎公司与付登燕以外的多名美容店经营者签订的《路伊·威莎女性私密空间美容院合作协议书》，同付登燕与路易威莎公司签订的加盟合同一样，约定有许可使用“路伊·威莎”品牌名称、知识产权、经营专属产品，统一装修，安排管理培训和会议活动，到店进行检查、核实等内容。此外，上述合作协议书还将加盟商一次性支付的款项定义为“使用路易威莎公司品牌的知识产权价值”，同时约定了合同一年有效期届满后如继续合作，需另行签订合同，但除管理费外无需再交纳品牌加盟费。付登燕在本案中也主张其所支付的5.98万元加盟款仅需交纳一次；若经营期限超过一年，也无需为一年以外的加盟期间另行交纳加盟费。由此可知，在涉案加盟合同没有另作特别约定的情况下，付登燕向路易威莎公司交纳的加盟费，其作为对价所对应的权益内容包括了品牌使用、培训或会议等活动，以及到店检查服务；该加盟费的金额与具体的品牌使用年限或接受服务的年限无关，即加盟费并没有对应特定的加盟期限，也无法被分摊到加盟的单位时间中来计算。虽然路易威莎公司在缔约前提供虚假信息的行为是解除加盟合同的事实基础，但付登燕并未举证证明路易威莎公司在缔约前提供的这一虚假信息在合同履行过程中影响到了付登燕美容院的正常经营。相反，在付登燕加盟后为期一年的实际经营过程中，其还持续从路易威莎公司进货，而并未陈述或举证证明有任何经营受阻或遭受损失的情况。综上，付登燕在实际使用了路易威莎公司许可的“路伊·威莎”品牌、参加了路易威莎公司组织的培训等活动，并接受了路易威莎公司到店指导服务后，加盟合同在实际履行仅一年的情况下就因其主张而告解除，付登燕提出的返还加盟费的主张既不符合合同约定，也不具有事实和法律依据，本院不予支持。因路易威莎公司并不负有返还加盟费的义务，则付登燕要求路易威莎公司支付相应利息，并由王正东和邓明强对路易威莎公司的返还义务承担连带责任的主张，本院不予支持。综上，本院认为付登燕的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原判认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费的承担，按原判决确定的执行。二审案件受理费1430元、公告费260元，共计1690元，由付登燕承担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 蓓代理审判员 陈瑞子代理审判员 黎锦扬二〇一五年二月十日书 记 员 王国宇 搜索“”