（2015）浙衢商终字第6号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-05-28
案件名称
江山市瑞昌物资有限公司与浙江三荣建设有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省衢州市中级人民法院
所属地区
浙江省衢州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
江山市瑞昌物资有限公司,浙江三荣建设有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第六十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙衢商终字第6号上诉人（原审原告）：江山市瑞昌物资有限公司。法定代表人：王强。委托代理人（特别授权代理）：余胜。委托代理人（特别授权代理）：ＸＸ。被上诉人（原审被告）：浙江三荣建设有限公司。法定代表人：程志善。委托代理人（特别授权代理）：顾水荣。上诉人江山市瑞昌物资有限公司（以下简称“瑞昌公司”）为与被上诉人浙江三荣建设有限公司（以下简称“三荣公司”）债权转让合同纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2014）衢江商初字第312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月24日受理后，依法组成由审判员郑尹秋担任审判长，代理审判员夏云伟、余慧娟参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：2011年12月6日，郑德喜（甲方）、瑞昌公司（乙方）作为债权出让人、三荣公司（丙方）作为债权受让人、江山市安泰房地产有限公司（以下简称“安泰公司”）（丁方）作为债务人，四方签订了债权转让协议书一份。该协议书前言载明：丙方因承建丁方开发的江山市老啤酒厂地块的建设项目需要向丁方继续缴纳900万元项目保证金（之前已缴纳1500万元，共需缴纳2400万元）；丁方尚欠甲方400万元借款未还，丁方尚欠乙方一笔钢材货款未还；经四方协商自愿达成一份债权转让协议书。该协议书条款载明：一、四方确认截至协议签署之日，丁方尚欠甲方借款400万元，尚欠乙方货款500万元，合计900万元；二、甲、乙双方自愿将上述债权全部转让给丙方，丙方同意受让，丙方支付受让债权条款：（1）付款时间：丙方按每次收取丁方退回项目保证金的相应比例三日内支付甲、乙两方；（2）期间利息：按丁方支付给丙方项目保证金月利息30‰同比例在三日内支付甲、乙两方；三、甲、乙双方承诺并保证：（1）甲、乙双方依法设立并有效存续，有权实施协议项下债权转让行为，并能独立承担民事责任；（2）甲、乙双方所转让的债权系合法、有效；四、协议签订后，丙方成为丁方合法债权人，并有权向其主张全部债权，甲、乙双方不得以任何理由干涉，丁方应直接向丙方清偿债务；五、……；六、……如一方违约，应承担相对方因实现债权所产生的一切费用……；七、……。2013年1月21日，安泰公司因不能清偿到期债务被该院裁定宣告破产。上述协议签订后，三荣公司曾向安泰公司管理人申报2400万元债权，要求优先受偿上述2400万元工程履约保证金。安泰公司管理人以上述2400万元由蔡爱芳借给毛利清的借款1500万元、郑德喜借给毛肖东的借款400万元、安泰公司欠瑞昌公司的钢材款500万元构成，且安泰公司与三荣公司签订的经过备案的建设工程施工合同中并无相关工程履约保证金的约定为由，认定三荣公司申报的2400万元不属于工程履约保证金，故认定为普通债权。另查明，瑞昌公司于2013年8月19日收到破产财产分配款1456173.34元，于2013年12月27日收到破产财产分配款1960233.40元。2014年2月11日，瑞昌公司诉至原审法院，请求判令：1、三荣公司支付瑞昌公司债权转让款4041593.26元，并从2014年1月1日起按月利率2%的标准继续支付利息到法院判决之日止；2、三荣公司承担瑞昌公司支付的律师费损失157955.76元；3、诉讼费用由三荣公司承担。原审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质、按照当事人约定、依照法律规定不得转让的除外。该案债权转让协议并无上述三种除外情形，故应认定为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。债权转让可分为有偿的转让和无偿的转让，从该案中四方签订的债权转让协议书来看，该案系有偿的债权转让，但该债权转让协议书中并未明确约定债权受让方受让900万元转让债权应支付给债权出让方的受让对价具体数额是多少。根据债权转让协议书第二条中“丙方支付受让债权条款”的约定，“丙方按每次收取丁方退回项目保证金的相应比例……支付……”，结合债权转让协议的前言部分及各方签订该协议的本意，综合全案，可认定债权出让人与受让人就转让债权约定的受让对价应是安泰公司实际退回三荣公司的项目保证金的数额，抑或是安泰公司实际退回给三荣公司款项的数额。根据该案查明的事实，三荣公司名下两次收取的安泰公司破产财产分配款均已按相应比例支付给了瑞昌公司，即已履行了支付相应受让对价的义务。故对瑞昌公司要求三荣公司支付债权转让受让对价、支付律师代理费损失的诉讼请求，不予支持。因双方对利息起算时间约定不明确，且三荣公司已支付了相应的受让对价，故对瑞昌公司利息部分的诉讼请求，亦不予支持。2014年11月18日，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，经原审法院审判委员会讨论决定，作出判决：驳回瑞昌公司的诉讼请求。案件受理费40396元，由瑞昌公司负担。上诉人瑞昌公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原判对《债权转让协议书》中受让对价认定错误，双方明确约定受让对价是900万元，原判认定债权转让约定的对价是安泰公司实际退回被上诉人的项目保证金的数额，抑或是安泰公司实际退回给被上诉人款项的数额，进而驳回其诉讼请求错误。上诉人瑞昌公司请求二审法院：撤销原判，依法改判支持其原审全部诉讼请求。被上诉人三荣公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，协议书没有约定转让对价是900万元，原判认定转让对价为安泰公司实际退回的金额，符合债权转让的本意。被上诉人三荣公司请求二审法院：驳回上诉，维持原判。二审期间，双方当事人均未向法院提交新的证据。本院对原审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点在于案涉债权转让对价的数额是否明确固定及对价的支付是否存在条件。涉案《债权转让协议书》明确瑞昌公司与案外人郑德喜对安泰公司享有的共计900万元的债权转让给三荣公司，但并未有条款明确约定该债权转让给三荣公司后，三荣公司应支付的具体数额。对转让对价如何支付，《债权转让协议书》约定“付款时间：丙方按每次收取丁方退还项目保证金的相应比例三日内支付甲、乙两方。”该约定应视为支付对价及条件，即三荣公司向瑞昌公司支付债权转让对价应以三荣公司从安泰公司退回保证金或其他款项为条件，若未退回相应的款项，则视为条件未成就，可以拒绝支付对应的款项。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条之规定，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。本院认为当事人双方在《债权转让协议书》中关于对价支付条件的约定不违反法律规定，系双方当事人真实意志体现，对双方均具有约束力。现三荣公司已经依约将其从安泰公司退回的款项按照相应的比例退回给瑞昌公司，对未从安泰公司退还的部分，瑞昌公司现无权要求支付，故对瑞昌公司的该项上诉主张，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40396元，由上诉人江山市瑞昌物资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑尹秋代理审判员 夏云伟代理审判员 余慧娟二〇一五年二月十日书 记 员 王慧芸 搜索“”