（2015）成民终字第500号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-12-30
案件名称
向可财与李梅合伙协议纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
向可财,李梅
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）成民终字第500号上诉人（原审原告）向可财，男，汉族，1966年9月18日出生，住重庆市九龙坡区。委托代理人殷豪，重庆市巴南区花溪法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）李梅，女，汉族，1973年4月4日出生，住四川省达县。上诉人向可财因与被上诉人李梅合伙协议纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2014）金牛民初字第2567号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月22日受理后依法组成合议庭，于2015年1月26日、2月6日公开开庭进行了审理。上诉人向可财及其委托代理人殷豪，被上诉人李梅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2009年4月10日，向可财与重庆家富健康产业有限公司签订了《特许连锁加盟协议》，约定向可财加盟重庆家富健康产业有限公司的“家富健康”特许连锁会所，约定向可财选定成都市金牛区抚琴西路230号附1号为地址，投资经营“家富健康会所”。2010年3月20日，向可财与李梅及案外人向可喜、施伟、向以军签订了《合伙合同》和补充协议，约定共同合伙经营项目为“家富富桥”，同时约定了总出资额及合伙人出资份额、合伙期限、盈余分配和债务承担、入伙、退伙、出资转让等事项。2011年8月23日，向可财与李梅及案外人吴传芬、向可喜、施昌伟、李钧签订了《退伙协议》，其中第五条约定：“向可财出资45万元购买李梅10%股份，此款在合同生效之日起7日内付20万元，此款李梅授权李钧代领；余款25万元，在本合同生效之日起三个月内付清，此款李梅授权李钧代领。”2012年1月16日，李梅（甲方）与向可财（丙方）以及案外人吴传芬、向可喜、施昌伟、向以军、李钧签订了《合伙份额转让合同》，其中第四条约定：“2011年8月23日签订的合伙协议，即向可财购买向可喜、李梅、李钧股份的协议，自本合同生效之日起作废。李梅收取的向可财的转让款13万元在2012年2月28日前退还。另外李梅还应该支付给向可财1万元，此款在2012年2月28日前支付”。2013年1月11日，李梅出具《收条》：“今收到向可财人民币壹拾肆万元正。此款是2011年8月27日向可财用于购买李梅的股份的首付款。成都抚琴西路店账务算清之日付清，账目时间是2010年3月8日—2012年9月18日”。截止法庭调查结束，成都抚琴西路店的账务并没有算清。以上事实，有身份证、《特许连锁加盟协议》、《合伙合同》和补充协议、《退伙协议》、《合伙份额转让合同》、《收条》以及庭审笔录予以证实。原审法院认为，本案双方当事人对于李梅收取了向可财支付的13万元股份购买款以及李梅欠向可财1万元的事实均予以认可，原审法院予以认定。本案的争议焦点是李梅于2013年1月11日出具的《收条》中载明的“成都抚琴西路店账务算清之日付清，账目时间是2010年3月8日—2012年9月18日”应如何定性。李梅主张《收条》的内容向可财知情且经双方一致认可的，故必须将成都抚琴西路店账务算清后才能支付向可财14万元。原审法院认为，李梅出具《收条》增设了付款条件，向可财亦接受并持有该《收条》，说明向可财同意李梅的条件，故原审法院对李梅的抗辩理由予以采信。根据《中华人民共和国民法通则》第六十二条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”之规定，由于《收条》中所附的条件尚未成就，故双方关于李梅付清向可财14万元的约定未生效。待条件成就后，向可财可另行主张。向可财主张《收条》是证明其对李梅的债权并未过诉讼时效，其并不认可李梅单方面增设的条件，但向可财至今未提供证据证明其对李梅在《收条》上增设条件表示异议，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，向可财的主张不成立，原审法院不予支持。综上，原审遂依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第六十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回向可财的诉讼请求。案件受理费3100元，因适用简易程序审理并判决结案，减半收取1550元，由向可财负担。宣判后，原审原告向可财不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，改判被上诉人李梅退还上诉人合伙转让款14万元。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要上诉理由是：一审判决认定“李梅出具《收条》增设了付款条件，向可财亦接受并持有该《收条》，说明向可财同意李梅的条件”。与事实不符，原审原告向可财没有认可《收条》增设了付款条件。被上诉人李梅答辩称，原判认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案争议焦点在于被上诉人李梅出具《收条》增设的付款条件对上诉人向可财是否具有约束力。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案被上诉人李梅向上诉人向可财出具的《收条》中增设的付款条件，但该《收条》并无相对方上诉人向可财的签字，且上诉人向可财在一、二审诉讼中均不予认可。因《收条》增设的付款条件只是被上诉人李梅单方的意思表示，被上诉人李梅没有提交证据证明上诉人向可财认可该增设内容，故在上诉人向可财否认《收条》增设的付款条件下，该《收条》对上诉人向可财不具有约束力。上诉人向可财的上诉理由成立，本院予以支持。原判认定李梅出具《收条》增设了付款条件，向可财亦接受并持有该《收条》，说明向可财同意李梅的条件，进而认定双方形成了合同关系，是附条件的民事法律行为不当，本院予以纠正。原审审判程序合法。但原判认定事实有误，应予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销成都市金牛区人民法院（2014）金牛民初字第2567号民事判决；二、被上诉人李梅于本判决生效之日起十日内退还上诉人向可财合伙转让款14万元。一审案件受理费1550元。二审案件受理费3100元，均由被上诉人李梅负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。审 判 长 周继锋审 判 员 魏云霞代理审判员 蒲云龙二〇一五年二月十日书 记 员 陈代丽 更多数据：搜索“”来源：