（2014）聊商终字第345号

裁判日期: 2015-02-10

公开日期: 2015-06-25

案件名称

吕建忠与张晓军租赁合同纠纷二审民事判决书

法院

山东省聊城市中级人民法院

所属地区

山东省聊城市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

张晓军,吕建忠

案由

租赁合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第五条第一款，第四条，第五十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百六十八条，第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十五条

全文

山东省聊城市中级人民法院民事判决书（2014）聊商终字第345号上诉人（原审被告）：张晓军，男，中国南车集团石家庄车辆厂干部。委托代理人：张传春，山东垠鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吕建忠，男，农民。上诉人张晓军因租赁合同纠纷一案，不服山东省茌平县人民法院（2013）茌商初字第1687号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张晓军及其委托代理人张传春，被上诉人吕建忠，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：2012年8月13日，原告吕建忠与被告张晓军及案外人徐胜春签订股份制成立协议书，三人就共同投资山东省聊城市茌平县丰优食品有限公司（以下简称丰优食品公司）生产“香辣金针菇”达成协议，其中第1条为，股权分配以出资额比例划分：其中吕建忠出资300万，张晓军投资200万，徐胜春投资200万。三人共同出资700万，吕建忠占股比例3／7，张晓军、徐胜春占股比例各2／7，以上投资已完全考虑了资金时间、价值及目前企业盈利情况，日后三方承诺均不得反悔。三位投资人之前的冗余投资或借贷由投资人自行承担。2013年1月15日，经茌平县工商行政管理局核准成立了茌平县丰优食品有限��司，法定代表人为吕建忠。2013年9月16日，原告吕建忠与被告张晓军签订厂房及场地租赁合同，合同约定，出租人吕建忠自愿将自己所建的厂房场地出租给承租人张晓军使用，厂房位于茌平县信发办事处张庙村，租赁期限为10年，自2013年9月15日至2023年9月14日止。租金每月25000元，于每月的15日一次性交清。合同签订之日应当如期交付租金，逾期一日增加5%违约金，逾期五日出租人有权终止合同的履行。该合同项下的厂房及设备现用于丰优食品公司金针菇食品加工。原告认可被告只交付一个月的租金25000元。一审法院审理认为：原告吕建忠与被告张晓军签订厂房及场地租赁协议，系双方真实意思表示，该合同成立并生效。被告主张租赁合同项下的厂房和场地已经归丰优食品公司所有，原、被告双方的协议侵犯了丰优食品公司的权益，但被告并无证据支持其主张，故对��告的答辩主张本院依法不予认可。原告吕建忠将合同项下的厂房场地交付给被告张晓军使用，被告张晓军理应按合同约定支付租金。该合同第四条约定“租金每月贰万伍仟元，于每月的15日一次性交清。10个月交清贰拾伍万元。于明年即2014年9月15日起一次性交清一年的租金或贰拾伍万元整（2014年9月15日--2015年9月15日）。以此类推”。被告张晓军虽未按月交付每月租金25000元，但并未违反双方“10个月交清贰拾伍万元”的约定。故原告吕建忠要求解除合同、被告腾出并搬离厂房及场地的诉讼请求，本院依法不予支持。被告张晓军应按合同约定交付l年租金。因被告张晓军已交付租金25000元，现尚欠原告吕建忠租金225000元（自2013年10月16日至2014年9月15日）。因此，原告吕建忠要求被告张晓军支付租金的诉讼请求，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》��一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、一百三十四条之规定，判决：一、被告张晓军于本判决生效后十日内支付原告吕建忠至2014年9月15日的租金225000元；二、驳回原告吕建忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4675元，由被告张晓军负担。上诉人张晓军不服一审判决，上诉称：原审法院认定被上诉人与上诉人的厂房及场地租赁协议系双方真实意思表示，合同成立并生效，是错误的。一、有证据证实租赁协议侵犯了丰优食品公司的合法权益。1、现场勘验视听资料。一审法院为调查租赁协议所涉不动产，对协议项下的厂房及场地进行现场勘验，在勘验时被上诉人的父亲在场，并对被上诉人投资兴建厂房、成立丰优食品公司进行了介绍。通过现场勘验，可以看出整个房厂、场地都由丰优食品公司使用。租赁协议项下的场地为丰优食品公司的工商注册地、经营地。现场勘验已制作成视听资料并记录在案，当事人双方对该证据的事实性均无异议。2、当事人陈述。原审中，被上诉人对租赁协议项下的厂房和土地进行投资入股成立丰优食品公司没有异议。被上诉人对“茌平县丰优食品有限公司股份制成立协议书”无异议，并且也认可投资300万元的入股是用厂房和土地进行投资。3、茌平县人民法院（2013）茌商初字第1681号民事判决书。该判决虽然尚未生效，但从判决的记述中可以认定被上诉人认可用厂房、设备投资于丰优食品公司，认可上诉人和被上诉人同为丰优食品公司的股东。二、被上诉人与上诉人订立的协议侵害了第三人徐胜春的合法权益。股份制成立协议书证实，案外人徐胜春为丰优食品公司的股东。三股东依协议约定各自履行出资入股义务，丰优食品公司己收到各股东的入股资产。被上诉人同上诉人签订协议将丰优食品公司的资产（厂房及场地等）进行私自租赁，被上诉人收取租金，严重侵犯了丰优食品公司的合法权益，如果存在租金，这个租金也是丰优食品公司的资金，该协议同时也侵犯了徐胜春做为丰优食品公司的股东对丰优食品公司重大决策的参与权。三、租赁协议违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、五款的规定，应为无效合同。合同成立和生效的以不违反法律的强制性规定为前提。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；��害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。我国《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条第二款规定，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第六十条规定，董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。双方的租赁协议严重违反《合同法》、《公司法》上列规定，侵犯了丰优食品公司及徐胜春的合法权益，一审法院没有查清事实、正确适用法律。望二审法院依法改判，驳回被上诉人的原审诉讼请求。被上诉人吕建忠答辩称：1、本合同合法有效，在签订合同以后，上诉人利用本合同在原公司场地上成立了别的公司，这说明双方的合同是真实有效的。2、丰优食品公司并没有收到第三人徐胜春的投资，徐胜春应提供投资入股的合法证明。现场勘查视听资料只能证明有当时被上诉人和上诉人一起经营金银花的生产设备，不能证明其他内容。另外，茌平县法院（2013）茌商初字第1681号一案二审开庭时，被上诉人因住院而未能如期到庭。二审另查明：上诉人张晓军与被上诉人吕建忠系舅甥关系。2014年3月12日，原审法院作出裁定，中止本案诉讼。中止理由是上诉人张晓军与被上诉人吕建忠及徐胜春三人股东资格确认纠纷案正在诉讼过程中，需等待该案的判决结果。原审在股东资格确认纠纷案一审作出判决尚未生效的情况下，于2014年10月9日对本案进行了第二次开庭，并于2014年10月29日作出判决。二审审理期间，上诉人张晓军提交（2014）聊商终字第325号民事裁定书一份，拟证明（2013）茌商初字第1681号民事判决书已经生效，并主张该判决书已明确上诉人和被上诉人及第三人徐胜春为丰优食品公司的股东，也记明被上诉人吕建忠认可所投资于丰优食品公司的300万元为厂房、设备等。被上诉人吕建忠质证认为，对（2014）聊商终字第325号裁定书不服，要继续申诉。本院查明的其他事实同一审法院审理查明。本院认为，本案争议的主要焦点问题是：上诉人与被上诉人签订的租赁合同是否有效。一审法院对涉案租赁协议项下的厂房和场地进行了现场勘验，可以认定租赁协议项下的厂房和场地确为丰优食品公司的工商注册地、经营地，被上诉人吕建忠一审庭审时对勘验资料没有提出异议，且在二审中承认是以该宗厂房和场地签订的租赁协议��协议项下的厂房、场地现均由丰优食品公司使用，系丰优食品公司的工商注册地、经营地。根据《中华人民共和国公司法》第五条第二款之规定，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。被上诉人吕建忠以丰优食品公司的厂房和场地为标的私自与他人签订租赁协议，并收取租金，应认定该租赁协议侵犯了丰优食品公司的合法权益。2012年8月13日，上诉人、被上诉人及案外人徐胜春共同协商签订了《茌平县丰优食品有限公司股份制成立协议书》，协议约定各自履行出资入股的义务，2013年1月15日，丰优食品公司经茌平县工商局核准成立。（2013）茌商初字第1681号生效民事判决已认定徐胜春为丰优食品公司股东的身份，故由此可以认定案外人徐胜春应为丰优食品公司的股东之一。另外，上诉人二审庭审中认可在签订租赁协议时，因考虑到与被上诉人是舅甥关系，没有考虑��胜春的权益，未与徐胜春协商。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利。”第五十二条规定：“签订合同双方恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，应认定为无效合同。”上诉人与被上诉人签订的租赁协议侵犯了徐胜春作为丰优食品公司的股东对公司重大决策的参与权，上诉人与被上诉人私自签订的租赁协议，损害了另一股东徐胜春的合法权益。据此，应认定上诉人与被上诉人签订的租赁协议无效，被上诉人吕建忠要求上诉人张晓军支付租金的诉讼请求，依法应予驳回。综上，原审判决认定部分事实不清，适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）、（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：撤销茌平县人民法院（2013）茌商初字第1687号民事判决；驳回被上诉人吕建忠一审诉讼请求。一审案件受理费4675元、二审案件受理费4675元，均由被上诉人吕建忠承担。本判决为终审判决。审判长　　赵曙昉审判员　　陈家勇审判员　　董　慧二〇一五年二月十日书记员　　田　哲关注公众号“”