（2013）威商终字第239号
裁判日期: 2015-02-10
公开日期: 2015-07-06
案件名称
威海浩文印刷有限公司与王基光股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
法院
山东省威海市中级人民法院
所属地区
山东省威海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
威海浩文印刷有限公司,王基光
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十九条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）威商终字第239号上诉人（原审原告）：威海浩文印刷有限公司。住所地：威海市环翠区张村镇姜南庄村工业园。法定代表人：王凌云，总经理。委托代理人：陈邦泽，该公司员工。被上诉人（原审被告）：王基光。委托代理人：高斌，山东健华律师事务所律师。委托代理人：ＸＸ，山东健华律师事务所实习律师。上诉人威海浩文印刷有限公司因股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服威海市环翠区人民法院（2009）威环商重字第1436号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院认定，原告曾为原威海赛瑞生物技术有限公司（简称赛瑞公司）印刷产品包装奶箱，2007年7月19日，原告以赛瑞公司为被告向原审法院提起诉讼，要求赛瑞公司支付产品印刷包装箱费用125976元。在该案卷宗材料中，有双方于2007年1月16日签订的购销合同，合同约定赛瑞公司向原告购买海参活力乳箱，其中1＊8规格的数量为20000个，单价为3.2元／套，1＊9规格的数量为20000个，单位为3.2元／套，首批自2007年1月21日开始交货，2月10前结束。对该合同的真实性赛瑞公司并无异议，但认为原告并未按照合同约定履行。原告共向法院提交了自2006年11月29日起至2007年6月25日止的发货出库单33张，双方在该案诉讼中对上述单据数量最终认可的情况为：1＊8规格的奶箱的数量为15347个，1＊9规格的奶箱的数量为12972个，其中2006年时1＊8规格的为4847个，1＊9规格的为6872个。对上述规格奶箱的单价，原告主张在2006年时的单价分别为2.75元／套和3元／套，2007年以后的为3元／套，但赛瑞公司则主张2006年时的均为2.75元／套。赛瑞公司在该案诉讼中称原告所提供的奶箱中有部分存在质量问题，配套不全等，但并未向法院提供相关证据。在该案诉讼过程中，因赛瑞公司被工商部门注销，故原审法院驳回了原告的起诉。原告现以赛瑞公司股东王基光为被告向原审法院提起本案诉讼，以被告与宋志勇出具不符合实情的虚假股东会决议，未通知原告申请债权便清算注销并且抽逃注册资金为由，要求被告支付原告包装箱款项125976元及自2007年2月1日起按银行现行贷款利率二倍支付利息。被告王基光辩称，自其不再担任赛瑞公司法定代表人之后，已不再参与公司的经营事务，其后所有的经济往来都由法定代表人宋志勇全权负责。且赛瑞公司为依法成立的有限责任公司，被告作为公司股东已足额交纳出资，履行了股东的出资义务，并无原告所称的抽逃出资行为。赛瑞公司因受三聚氰胺事件影响经营亏损，依据公司法和工商局的规定进行审计清算后注销，当时公司仍欠其396000元，欠宋志勇470000元，其作为股东不应该承担公司的债务。故不同意原告的诉讼请求。本案在诉讼过程中，被告王基光对上述案件中赛瑞公司对其自认的原告供货的数量和单价均提出异议，但其并未提供足以否定该自认的证据。另查，赛瑞公司成立于2003年9月24日，股东为王基光、车维安、谭月开、宋志勇等十二人，法定代表人为王基光。2008年12月23日，该公司经清算审计后股东会决议向工商部门申请注销，同年12月30日正式被核准注销。注销时公司法定代表人为宋志勇，股东为王基光（认缴出资额420000元，持股比例84%）和宋志勇（认缴出资额80000元，持股比例16%）。公司清算审计报告显示：截至2008年12月20日，公司账面资产总计6867.73元，负债合计866000元，其中欠王基光借款396000元，欠宋志勇借款470000元。公司清算注销后，作为公司股东及债权人，王基光分得公司资产3140.44元，宋志勇分得公司资产3727.29元。根据原告的申请，原审法院向中国银行股份有限公司威海分行查询了赛瑞公司股东缴存投资款的账号为76×××01账户的相关账目信息，对账单显示：2003年9月17日该账户内打入款项500000元，2003年9月24日，该账户内全部500000元资金全部一次性支出，至2010年1月12日未再有资金注入。原告基于此主张被告作为赛瑞公司股东存在抽逃资金的行为。对此被告解释称该款项系公司用于采购设备和进货，并提供证据一、赛瑞公司在中国银行威海分行账号为76×××01账户对账单一份，载明该账户于2003年9月24日一次性存入500000元，且至2004年3月23日止该账户内频繁有资金存取流动，以证明2003年9月24日自账号为76×××01账户转出的500000元仍在公司账下，而非被股东抽逃；证据二、烟台星火轻工机械设备有限公司出具的采购清单一份，以证明赛瑞公司曾向该公司购买过一批设备，原告对此以无发票为由不予认可；证据三、工商材料一宗，以证明赛瑞公司在2003年9月18日的验资报告中、2005年12月31日公司工商年检有关事项披露中及2008年12月23日清算审计报告中均注明该公司500000元注册资金已全部到位，未发现虚假出资及抽逃出资行为。另，在（2009）威环商重字第1435号案件中威海西御印刷有限公司与本案原告分别同时起诉被告王基光，要求其承担赛瑞公司所欠货款，该案中最终认定赛瑞公司共欠威海西御印刷有限公司货款23670.25元。原审法院认为，本案争议的焦点为被告王基光作为赛瑞公司的股东在公司清算注销后是否应承担公司未清偿债务的清偿责任。对此，原告主张被告作为赛瑞公司的股东存在抽逃资金的行为且该公司股东会决议清算注销时并未通知其作为债权人申报债权，其清算程序不合法。对于被告作为公司股东是否抽逃资金的问题，虽然赛瑞公司注册资金500000元于公司成立当日自公司账户内转出，但同日该公司另一账户内一次性存入500000元，应认定该500000元资金仍系由公司掌控支配，且在赛瑞公司2005年12月31日公司工商年检有关事项披露中及2008年12月23日的清算报告中均注明该公司500000元注册资金已全部到位，未发现虚假出资及抽逃出资行为，故原告关于被告王基光作为赛瑞公司股东有抽逃出资行为的主张，证据不足，不予支持。对于赛瑞公司是否违法清算注销的问题，赛瑞公司在债权公告期间虽然原告诉其支付货款的诉讼正在进行中，但赛瑞公司在诉讼中对原告的诉讼请求提出了反驳并已提起了反诉，双方间的债权债务关系并未明确，并不能以赛瑞公司未通知原告申报债权为由而认定其清算注销程序违法。赛瑞公司现已经债权公告、清算审计、股东会决议和工商核准后被依法注销登记，其法人主体资格已经消灭，被告作为公司股东不应为公司的债务承担清偿责任。但被告在赛瑞公司清算注销后由公司剩余资产中分得3140.44元，该部分资金原为赛瑞公司的剩余资产，应优先用于清偿公司外部债务。故被告王基光应以3140.44元为限对赛瑞公司所欠原告债务负清偿责任。又因威海浩文印刷有限公司与本案原告分别同时向被告提起诉讼要求其承担赛瑞公司对该公司所负的债务，而被告王基光对于赛瑞公司债务所负的清偿限额3140.44元均不足以清偿本案原告及威海浩文印刷有限公司的债权，基于公平考虑，被告在两案中应以3140.44元为总清偿限额分别根据两债权人的债权数额比例分别向本案原告及威海浩文印刷有限公司予以清偿。根据本案原告及赛瑞公司在相关案件庭审笔录中双方认可的内容可以认定原告2006年时向赛瑞公司供货1＊8规格奶箱4847个、1＊9规格奶箱6872个，2007年时供货1＊8规格奶箱10500个、1＊9规格奶箱6100个。对上述不同规格奶箱的单价双方存在争议，但因具体送货时间与原告提供的合同上的记载不符，原告又无证据证明所有奶箱单价均按合同所约定的单价进行计算，故应以赛瑞公司自认的单价进行计算为宜，即两种规格在2006年时均为2.75元／套，2007年后均为3.2元／套。被告王基光在本案诉讼中虽对上述货物数量及单价均提出了异议，但上述均为赛瑞公司在相关诉讼过程中所进行的自认，被告并无充分证据证明赛瑞公司该自认系其在受胁迫或重大误解的情况下做出且与事实不符，故被告王基光的异议并不足以影响赛瑞公司在相关诉讼中自认的效力，对赛瑞公司自认的与本案原告间供货数量及单价，予以认定。据此计算可得赛瑞公司共欠原告货款85347元。该欠款数额与另案中赛瑞公司所欠威海西御印刷有限公司货款23670.25元在3140.44元限额内按比例计算可得被告王基光共应支付本案原告欠款2436.86元。经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第一百八十七条第二款之规定，判决：一、被告王基光于判决生效后十日内给付原告威海浩文印刷有限公司2436.86元；二、驳回原告威海浩文印刷有限公司其他诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费各2820元，原告威海浩文印刷有限公司负担5413元，被告王基光负担227元。宣判后，上诉人威海浩文印刷有限公司不服，向本院提起上诉，称，在没有通知任何人的情况下赛瑞公司股东王基光和宋志勇以虚假股东会决议注销了该公司。王基光出具虚假股东会决议以虚假手续注销公司是恶意逃避债务，应承担民事责任。被上诉人王基光答辩称，其已经不在赛瑞公司工作，不清楚也不认可赛瑞公司认可的事实和数额。赛瑞公司欠的货款已经全部付给威海西御印刷有限公司法定代表人苗鲁林，苗鲁林也是上诉人的股东。案经本院二审审理查明，本院作出的（2013）威商终字第238号生效民事判决书认定，赛瑞公司在办理工商注销登记时，在家家悦集团股份有限公司仍有未清收货款，且该部分应收货款未纳入赛瑞公司清算审计。本院审理查明的其他事实与原审认定的一致。本院认为，本案二审争议的焦点是赛瑞公司注销是否经依法清算，王基光对赛瑞公司未清偿的债务是否应承担相应赔偿责任。就此焦点问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条的相关规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。被上诉人作为赛瑞公司的股东，在公司注销清算时未如实将公司债权纳入公司清算审计，致使纳入注销清算审计的公司资产与实际不符，导致上诉人的债权无法得到足额清偿，损害了上诉人的合法权益，被上诉人作为赛瑞公司的股东依法应承担赔偿责任。上诉人该上诉理由合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持威海市环翠区人民法院（2009）威环商重字第1436号民事判决第二项，即驳回威海浩文印刷有限公司其他诉讼请求；二、撤销威海市环翠区人民法院（2009）威环商重字第1436号民事判决第一项；三、被上诉人王基光于本判决生效后十日内赔偿上诉人威海浩文印刷有限公司货款损失85347元。一、二审案件受理费各2820元，威海浩文印刷有限公司负担1772元，王基光负担3868元。如王基光未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。审 判 长 李军辉审 判 员 李秀霞代理审判员 于 晶二０一五年二月十日书 记 员 邹 乔 更多数据：